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万科股权战争:一堂价值1000亿的股权公开课
来源:网络整理 2017-07-18 17:01

  始于去年12月,至今尚未结束的万科股权战争大片吸引了大量的围观、八卦、讨论与争议,也给全国人民现场直播了一堂生动又深刻的股权公开课。

  对于万科股权战争,有人批判创始人王石“跳脱规则谈情怀”,这是耍流氓。也有人批判投资方宝能与华润“跳脱贡献谈规则”,这就是流氓。不管是王石的“耍流氓”,还是投资方的“是流氓”,结果是两败俱伤。作为创业者的股权内参,我们无意于传播或制造八卦。为了让创业者更好地理解万科股权战争这个标志性案件,七八点股权实验室准备了三期连载文章(上篇、中篇与下篇),复盘讨论创业者可能会关注到的下述7个相关问题。这对于创业者、投资人与资本市场可能会更有建设性价值。

  1.万科股权的前世今生?

  2.万科股权战争的原因?

  3.王石为什么一直没解决致命的控制权问题?

  4.万科与阿里巴巴都搞过事业合伙人制,为什么结果相差这么大?

  5.人力出资股东与货币出资股东,如何建立新型合伙股权关系?

  6.万科股权战争,对创业者有哪些教训?

  7.万科股权战争,对我国的公司立法有哪些启发?

  本期为上篇,讨论问题#1-#2。

  一、万科股权的前世今生:失去了,才知道什么叫没了

  所有跳开万科的“股权”,来讨论股权战争的,都是耍流氓。

  根据七八点股权实验室的梳理,万科股权的历史沿革如下:

看图说话,万科股权历史沿革有三大特征:(1)万科已经32岁,股权前后经历了三个阶段:股份制改造期、股权保卫期与股权混战期;(2)前后经历过3任大股东(深特发、华润与宝能)。其中,深特发与华润是经营团队的主动选择,宝能是被动选择;(3)前后推出过4次员工股权激励计划(含2014年的事业合伙人制),前两次计划都被迫中止。

  看图说话,万科股权历史沿革有三大特征:(1)万科已经32岁,股权前后经历了三个阶段:股份制改造期、股权保卫期与股权混战期;(2)前后经历过3任大股东(深特发、华润与宝能)。其中,深特发与华润是经营团队的主动选择,宝能是被动选择;(3)前后推出过4次员工股权激励计划(含2014年的事业合伙人制),前两次计划都被迫中止。

  万科的股权结构现状如下:

看图说话,万科股权结构现状有三大特征:(1)股权分散;(2)外部机构是万科最大股东;(3)经营团队(盈安合伙)是小股东,王石与郁亮持有万科微量股份(合计约0.1%,不包括在盈安合伙可能持有的少量股份)。

  看图说话,万科股权结构现状有三大特征:(1)股权分散;(2)外部机构是万科最大股东;(3)经营团队(盈安合伙)是小股东,王石与郁亮持有万科微量股份(合计约0.1%,不包括在盈安合伙可能持有的少量股份)。

  二、股权战争的根源:“人格分裂型”股权结构

  万科在2005年被《新财经》杂志评为“中国A股上市公司最佳公司治理奖”。

  一家公司的治理结构,既包括下半身的内部管理结构,也包括上半身的股东治理结构(包括控制权制度)。万科下半身的内部管理结构是行业典范。但是,当我们去分析万科上半身的股东治理结构时,看到的是“人格分裂型”的股权结构。这集中体现在内部经营团队股东与外部投资方股东之间的“三大错位”上:

  身份错位:王石选择做职业经理人,干的却是创始人(founder)的活。权利错位:王石标榜“职业经理人”的身份,但寻求大股东的控制权。利益错位:“所有权与经营权相分离”导致的“所有人不经营,经营人不所有”的利益分配格局。

  对于万科股权战争的根源,有很多的解读。回归到“股权”原点讨论万科的股权战争,万科这种“人格分裂型”股权结构肯定是引发股权战争的重要原因。

  1.身份错位:职业经理人身份与创始人贡献

  王石1984年参与创办万科,在万科一干就是32年。岁月是把猪饲料,当年的青涩小伙变成了大叔,大叔又变成了大爷。

  在1988年万科改制时,据称王石放弃了他应得的股权,选择做职业经理人,但王石一直干的却是完全超越职业经理人的创始人(founder)的活。在万科的发展历程中,从多元化到专业化的发展路线调整,“专业化+规范化+透明度”管理体制的建立,不行贿价值观底线的树立,优秀职业经理人团队的打造,全球最大专业住宅开发商地位的形成,都深深打上了王石个人的烙印。王石是万科事实上的创立者、运营者与精神领袖,并不是纯粹的职业经理人。否认王石对万科的贡献,不是浅薄,就是刻薄。

  2.权利错位:职业经理人与控制权


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