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深圳太太药业股份有限公司招股说明书
来源:网络整理 2017-12-10 13:21

深圳太太药业股份有限公司招股说明书

  主承销商:国信证券有限责任公司
  上市推荐人:海通证券有限责任公司 国信证券有限责任公司
  重要提示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本次发行的股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
  发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据2001年3月15日中国证监会证监发[2001]41号关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》通知的规定,所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司,均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。本公司系在中国证监会发布新的招股说明书格式准则之前通过发审委审核,因此本次发布的招股说明书及其摘要仍按照中国证监会97年发布的招股说明书的格式准则要求编制。
  特别风险提示:公司本次募集资金投资项目中有部分新药尚在临床或研发阶段,如果新药开发不成功或不顺利,将对公司的成长和未来盈利能力产生较大影响;截止2000年10月31日本公司的短期借款为3.65亿元,资产负债率约为69%,公司短期偿债压力较大;1999年8月原公司股东以位于深圳市解放路地王商业中心23层价值约6191万元的房产增资,增大了固定资产在公司总资产中的比例,对公司的资产收益率将产生影响,并影响到公司的短期偿债能力;目前本公司的利润主要来源于口服液系列产品,产品结构相对集中;公司本次募集资金项目投资巨大,项目的成功与否直接影响到本公司的发展前景;公司因享受地产地销的增值税优惠政策,2000年1-10月、99、98、97增值税减免净额分别约为4828、4770、3982、3353万元,占公司同期净利润的36.66%、89.58%、67.94%、39.54%,该项政策对公司净利润影响较大,如该项政策取消,将对公司净利润造成较大的影响;本公司的终极所有者为朱保国及其直系亲属,发行前本公司从控制权上分析系家族公司,这将给公司经营及少数权益股东带来一定的风险。投资者务必仔细阅读本招股说明书中的风险因素与对策及募集资金运用的内容。
   单位:人民币万元
   面值 发行价格 发行费用 募集资金
  每股 1.00元 24.80元 0.49元 24.31元
  合计 7,000 173,600 3,430 170,170
  发行方式:上网定价发行
  发行期限:2001年 5 月 9 日至2001年 5 月 23 日
  拟上市地点:上海证券交易所
  招 股 说 明 书 概 要 签 署 日 期: 2001年4月28日
  一、释义
  在本招股说明书概要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
  本发行人、公司、本公司: 指深圳太太药业股份有限公司,或简称“太太药业”。
  董事会: 指深圳太太药业股份有限公司董事会。
  原公司: 指本公司之前身深圳太太药业有限公司。
  原公司股东: 指深圳市百业源实业有限公司、香港鸿信行有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司。
  控股股东: 指深圳市百业源实业有限公司。
  元: 指人民币元。
  股票或A股: 指本次发行的每股面值为1元的人民币普通股股票。
  社会公众股: 指公司本次向社会公开发行的人民币普通股。
  主承销商: 指国信证券有限责任公司。
  承销机构: 指本次发行中以国信证券有限责任公司为主承销商组成的承销团。
  上市推荐人: 指海通证券有限责任公司、国信证券有限责任公司。
  证监会: 指中国证券监督管理委员会。
  上交所: 指上海证券交易所。
  GMP: 指Good Manufacturing Practice,即药品生产质量管理规范。
  化合物库: 是指含有大量相同或类似结构的化合物群体,是新药研究开发和生产制造的基础。
  抗生素: 也称抗菌素,是从某些微生物的代谢产物中提取或用化学方法合成而得。一般只要用很低的浓度,就可以对许多细菌、霉菌等起抑制生长甚至杀灭的作用。
  新药:系指我国未生产过的药品。已生产的药品改变剂型、改变给药途径、增加新的适应症或制成新的复方制剂,亦按新药管理。
  西药一类新药:指首创的原料药及其制剂。包括通过合成或半合成的方法制成的原料药及其制剂;天然物质中提取的或通过发酵提取的有效单体及其制剂;国外已有药用研究报道,尚未获一国药品管理当局批准上市的化合物。
  西药二类新药:指已在国外获准生产上市,但未载入药典,我国也未进口的药品;用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学异构体及其制剂;国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径给药者,或由局部用药改为全身给药者(如口服、吸入等制剂)。
  西药三类新药:指由化学药品新组成的复方制剂;由化学药品与中药新组成的复方制剂并以化学药品发挥主要作用者;由已上市的多组成份药物制备为较少组分的原料药及其制剂;由动物或其组织、器官提取的新的多组分生化药品。
  西药四类新药:指国外药典收载的原料药及其制剂;我国已进口的原料药和/或制剂(已有进口原料药制成的制剂,如国内研制其原料药及制剂、亦在此列);用拆分或合成方法制得的某一已知药物中国外已获准上市的光学异构体及制剂;改变已知盐类药物的酸根、碱基(合金属元素)制成的原料药及其制剂,此种改变应不改变其药理作用,仅改变其理化性质(如溶解度、稳定性等),以适应贮存、制剂制造或临床用药的需要;国外已上市的复方制剂及改变剂型的药品;用进口原料药制成的制剂;改变剂型的药品;改变给药途径的药品。
  中药二类新药:指中药注射剂;中药材新的药用部位及其制剂;中药材、天然药物中提取的有效部位及其制剂;中药材以人工方法在动物体内的制取物及其制剂;复方中提取的有效部位群。
二、绪言
  本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》等国家现行有关证券管理法规和政策及公司的实际情况编制,旨在向投资者提供公司的各方面的基本资料。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信本概要与招股说明书全文一致且不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本发行人本次新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。
  本招股说明书概要提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
  本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字(2001)21 号文批准。
三、发售新股的有关当事人
  1、发行人
   名 称: 深圳太太药业股份有限公司
   法定代表人: 朱保国
   地 址: 深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦
   电 话: (0755)2478966 2463888
   传 真: (0755)2478967
   联 系 人: 邱庆丰
  2、主承销商
   名 称: 国信证券有限责任公司
   法定代表人: 李南峰
   地 址: 深圳市红岭中路1012号
   电 话: (0755)2130556
   传 真: (0755)2130620
   联 系 人: 齐展 龙涌
  3、副主承销商
  (1)名 称: 海通证券有限责任公司
   法定代表人: 王开国
   地 址: 上海市唐山路218号
   电 话: (010)66426117
   传 真: (010)66426118
   联 系 人: 蒋健
  (2)名 称: 北京证券有限责任公司
   法定代表人: 卢克群
   地 址: 北京市西城区阜外大街万通新世界广场
   电 话: (010)68587830
   传 真: (010)68587832
   联 系 人: 马萍
  (3)名 称: 青岛万通证券有限责任公司
   法定代表人: 迟绍良
   地 址: 青岛市北区标山路36号
   电 话: (0532)5022331
   传 真: (0532)5022301
   联 系 人: 杨锋江
  4、分销商
  (1)名 称: 光大证券有限责任公司
   法定代表人: 刘明康
   地 址: 上海市浦东南路528号
   电 话: (0755)3793028
   传 真: (0755)3793030
   联 系 人: 凌卫红
  (2)名 称: 长城证券有限责任公司
   法定代表人: 李仁杰
   地 址: 深圳市深南大道特区报业大厦
   电 话: (0755)3516264
   传 真: (0755)3516200
   联 系 人: 杨召文
  (3)名 称: 内蒙古证券有限责任公司
   法定代表人: 孙子荣
   地 址: 呼和浩特市新城北街62号
   电 话: (0471)4967146
   传 真: (0471)4935340
   联 系 人: 陈国柱
  (4)名 称: 大鹏证券有限责任公司
   法定代表人: 徐卫国
   地 址: 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心8楼
   电 话: (0755)2462023
   传 真: (0755)2462021
   联 系 人: 袁蓉
  (5)名 称: 联合证券有限责任公司
   法定代表人: 王世宏
   地 址: 深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦
   电 话: (021)68403719
   传 真: (021)68403690
   联 系 人: 李俊旭
  (6)名 称: 南方证券有限公司
   法定代表人: 沈沛
   地 址: 深圳市罗湖区嘉宾路1028号
   电 话: (0755)2138334
   传 真: (0755)2138227
   联 系 人: 杨德学
  (7)名 称: 黄河证券有限责任公司
   法定代表人: 南凤兰
   地 址: 郑州市花园路52号
   电 话: (0755)3752960
   传 真: (0755)3752995
  5、上市推荐人
  (1)名 称: 海通证券有限责任公司
   法定代表人: 王开国
   地 址: 上海市唐山路218号
   电 话: (010)66426117
   传 真: (010)66426118
   联 系 人: 蒋健
  (2)名 称: 国信证券有限责任公司
  6、发行人的律师事务所
   名 称: 信达律师事务所
   法定代表人: 靳庆军
   地 址: 深圳市深南中路东风大厦21层
   电 话: (0755)3243139
   传 真: (0755)3243108
   经 办 律师: 靳庆军 朱皓
  7、主承销商的律师事务所
   名 称: 深圳市华商律师事务所
   法定代表人: 廖红兵
   地 址: 深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
   电 话: (0755)2128156
   传 真: (0755)2128255
   经办律师 : 赖伟文 朱黎明
  8、会计师事务所
   名 称: 亚太集团会计师事务所有限公司
   法定代表人: 崔守忠
   地 址: 北京市西城区金融街23号
   电 话: (010)66210668
   传 真: (010)66210659
   经办注册会计师: 陈其锁 侯梅生
  9、股票登记机构
   名 称: 上海证券中央登记结算公司
   法定代表人: 王迪彬
   地 址: 上海市闵行路67号
   电 话: (021)63068888 
   传 真: (021)63257454
  四、发行情况
  1、股票种类:人民币普通股
  2、发行日期:2001年 5 月 9 日
  3、发行方式:上网定价发行
  4、发行地点:与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点
  5、发行对象:中华人民共和国境内公民及法人(国家法律、法规禁止购买者除外)
  6、承销方式:余额包销
  7、每股面值:1.00元
  8、发行数量:7000万股
  9、承销起止日期:2001年 5 月 9 日至 5 月 23 日
  10、预计上市日期及上市交易所:本次发行的股票预计于2001年 5 月 28 日,或稍后在上海证券交易所挂牌交易
  11、发行价格及确定方法
  本次新股以溢价发行,根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定,经主承销商和发行人协商,发行价格为每股24.80元,按2001年预测净利润全面摊薄计算,发行市盈率为33.29倍。
  12、本次股票发行总市值为173,600万元,扣除发行费用3430万元后,预计实收金额为170,170万元。
五、风险因素与对策
  投资者在评价本发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  (一)经营风险
  1、原材料供应与价格风险
  本公司产品所用主要原材料为当归、红花、生地等中药材,该等原材料目前主要从国内采购。尽管经过多年的生产,公司与主要供应商已建立良好的合作关系,但是,如果自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素发生较大变化,可能会出现原材料供不应求,导致原材料短缺和价格上涨,从而对公司生产经营产生不利的影响。
  2、产品结构风险
  目前公司的利润主要来源于保健品的生产和销售,尽管公司已形成保健品、西药、中成药三大产品系列,但目前主导产品“太太口服液”、“静心口服液” 的销售收入占公司销售收入70%左右。产品结构相对集中,一旦主导产品的生产和销售受到影响,将对公司的经营业绩产生较大影响。
  3、产品生产技术状况以及品种更新换代的风险
  目前公司各类产品的生产技术水平在国内居于领先地位,主导产品的生产设备及技术水平达到国际先进水平。但是,随着医疗保健水平的不断提高,人们对医药产品特别是新药的需求不断增长,以基因工程、生物技术为代表的医药产品生产技术发展较快,因此,本公司如果不能顺应市场变化,不断更新生产技术,开发各类疗效更好的新药,将会影响到公司今后的发展。
  4、新产品开发风险
  公司主要从事保健品、西药制剂、中成药的研制、开发、生产和销售。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,产品开发研制周期相对较长,各个阶段都要取得有关管理部门的批文和专家鉴定报告,资金投入较大,对人员素质要求较高,因此,如果新产品开发不成功或不顺利,将对公司的成长和未来盈利能力产生影响。
  5、药品销售价格变化的风险
  随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施,本公司将根据国家有关政策和要求,调整相应品种的市场价格。由于药品降价因素的影响,预计公司2000年主营业务收入减少约1,400万元。2001年及以后年度公司仍可能受药品降价的因素影响,从而对公司的主营业务收入和利润带来不利影响。
  6、财务风险
  截止2000年10月31日本公司的短期借款为3.65亿元,资产负债率约为69%,公司短期偿债压力较大。如公司生产经营情况发生较大的不利变化,如市场占有率、产品质量、品牌影响力下降等,从而影响到公司产品的正常销售和资金周转,将影响到公司偿债能力,有可能导致公司面临较大的财务风险。
  公司本次发行前的净资产总额为22,464.62万元,本次新股发行预计可募集资金170,170万元,是公司发行前净资产的7.6倍。本次发行募集资金后公司的资产规模急剧膨胀,而公司本身的经营规模、管理架构及投资管理、财务管理水平及人员素质如果不能与快速扩张的资产规模相匹配,可能会导致公司本次募集资金不能取得预期的效果,从而影响到公司的效益增长及发展。同时公司在短期内的净资产快速增长,将使公司发行后的净资产收益率较发行前大幅下降,有可能影响到公司的持续融资能力。
  7、资产固化的风险
  1999年8月原公司股东以位于深圳市解放路地王商业中心23层价值约6191万元的房产增资,该项房产现为本公司办公用房,由于该项固定资产本身不直接产生效益,且单位价值量较大,增大了固定资产在公司总资产中的比例,对公司的资产收益率将产生影响,并且因其流动性较差,影响了公司的短期偿债能力。
  (二)行业风险
  1、行业竞争风险
  近年来,国内制药工业发展迅猛,涌现了大量的合资医药企业,医药市场的竞争日益加剧,再加上各地不同程度地存在着地方保护政策,可能会给本公司医药产品的销售造成一定的影响。目前国内保健品生产厂家众多,市场竞争激烈。
  2、环保因素的限制
  本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣等,随着人民生活水平的不断提高,对环境保护的要求越来越高,因而国家环保政策变化对本公司产品的生产和发展可能会有一定的限制,故存在环保风险。
  (三)市场风险
  1、市场占有率风险
  医药产品和保健品的市场培育和占有需要投入大量的人力、财力、物力,一旦投入不够,将造成市场占有率的降低。
  2、医药市场秩序风险
  目前医药市场正处于经营秩序治理整顿时期,假冒、伪劣药品干扰市场的现象尚未得到完全控制,公司产品销售在一段时间内会受到一定影响。
  3、产品外销的限制
  发达国家对医药类产品的销售管制十分严格。出口药品必须符合进口国的品质标准,因此,公司产品的外销受到一定的限制。
  (四)实施新项目的风险
  本公司的医药科技产业化和工业化生产还处在发展阶段,因而,本公司未来的盈利增长及发展,一定程度上取决于能否按时完成本次发行新股募集资金投资项目的建设计划并成功开拓新产品的市场。公司本次投资项目大多为新建项目,虽然本公司对投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究,但在实施建设中能否组织得当、能否确保按期投产达产,新产品投产后能否成功开拓市场等方面都将产生风险,直接影响项目的投资回报和本公司的预期收益。
  公司本次募集资金投资项目中有部分新药尚在临床或研发阶段。新药研制与开发一般需经过临床前基础工作、临床前审批、临床及生产报批等阶段,投资大,周期长,且法规限制严格,各个阶段都需有批文或专家鉴定报告。一旦在某一环节遇到挫折,则会使公司遭受损失。
  (五)政策风险
  1、税收优惠政策风险
  本公司为深圳经济特区内企业,并被认定为广东省技术创新企业和深圳市先进技术企业。省、市政府及有关部门在税收方面有一定的优惠政策支持,但国家有可能会随着宏观经济形势的变化,调整税收等方面的优惠政策,这将对公司的经济效益产生不利的影响。公司因享受地产地销的增值税优惠政策,2000年1-10月、99、98、97增值税减免净额分别约为4828、4770、3982、3353万元,占公司同期净利润的36.66%、89.58%、67.94%、39.54%,该项政策对公司净利润影响较大,如该项政策取消,将对公司净利润造成较大的影响。
  2、加入世界贸易组织的风险
  我国加入世界贸易组织后,虽然在国内人力资源、国际资源、国际市场等方面有利于公司的发展,但公司将会面临来自国外的生产技术、装备、产品质量及产品品种等多方面的挑战,从而给公司带来一定的风险。同时,我国加入世界贸易组织后,与药品相关的知识产权保护将更加严格,仿制国外专利产品将受到更严格的限制,这可能对本公司某些药品的生产和销售,以及新产品的研制与开发带来一定的影响。
  (六)控股股东的控制风险
  本次发行成功后,大股东持有本公司48.96%的股份,处于相对控股地位。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策进行控制,这会给少数权益股东带来一定的风险。另外本公司的终极所有者为朱保国及其直系亲属,发行前本公司从控制权上分析系家族公司,这将给公司经营及少数权益股东带来一定的风险。
  (七)股市风险
  股票投资是所有投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格上下波动大,不可预见性大,对发展中国家的股市而言,这等表现更为明显。国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整,发行公司的经营业绩及其发展前景,投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。
  为使风险和影响降低到最小程度,公司将采取以下对策:
  (一)经营风险之对策
  1、针对原材料供应与价格风险的对策
  本公司已建立完整的原材料采购网络,与主要的药材批发基地建立了直接的采购关系,能够保证公司所用原材料的供应。公司将加强原材料管理,通过内部挖潜等,进一步降低原材料消耗。同时采取科学的采购管理体制,巩固现有供应渠道,并通过建立长期互惠合作关系的方式来化解风险。
  2、针对产品结构风险的对策
  本公司的经营战略是以巩固保健品业务为基础,不断加大科技投入,积极研制开发中成药及西药新产品,增加主导产品的品种和产量,择机进入生物制药领域。本次募集资金投向主要是以此战略为指引,实行新产品如新药注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)、注射用拓扑替康等的规模化工业生产,并不断开发各种高新技术产品进行战略储备,有效防范产品结构风险。
  3、针对产品生产技术状况以及品种更新换代风险的对策
  公司将继续加大资金投入,利用本次募集资金设立高层次的新药研究开发中心和生物工程研究所,通过与国内外合作伙伴加强技术交流和人员培训,有针对性地引进专门人才,提高产品研制开发能力。同时,将利用本次募集资金建立药物合成及制剂产业化基地、中药新药现代化产业基地,不断改进生产技术,保持和提高本公司在行业中的领先地位。
  4、针对新产品开发风险的对策
  公司将积极探索科学有效的科研开发管理体制和组织形式,紧密跟踪现代医药科研开发方向,继续搞好产学研联合工作,充实科技力量,提高创新能力和新产品研制开发的成功率。同时将适时利用资金优势,通过资本运营,收购或控股有成熟产品且市场稳定的先进技术或生产企业,以在保持盈利水平的同时尽量降低新产品开发风险。
  5、针对药品销售价格变化的风险
  本公司将针对产品的市场需求情况,对医药市场进行划分,根据各消费结构和层次,制定科学的营销策略,加大非处方药和保健品的市场开发力度,建立完善的营销网络,增强公司产品的盈利能力。公司在调整产品结构的同时,将加大技术改造和技术创新力度,降低产品的生产成本,以降低药品降价对公司生产经营的负面影响。
  6、针对财务风险的对策
  本公司拟通过公开发行股票募集资金,增强公司的资金实力,并适当调整公司的负债结构,增加长期负债的比例,以降低公司的财务风险。公司将加强经营管理及市场开拓工作,继续保持良好的经营状况,加快资金周转速度,化解公司的财务风险。
  公司本次募集资金全部是投向与公司主营业务相关的项目,公司在药品及保健品的新产品开发、产品生产及质量控制、市场营销上已经具备了多年的经营管理经验。公司将加强投资决策的科学化及制度化建设,严格遵守《公司法》及《公司章程》的有关规定,建立规范的股份公司法人治理结构及严格、科学的投资审查和决策程序,保证募集资金投资项目达到预期的效益。同时,公司将进一步完善内部控制制度,加强资金及财务管理,引进专业人员和职业经理,进一步提升公司的经营管理水平,以适应公司迅速扩张的资产及经营规模的要求,保证公司效益的持续增长。
  7、资产固化风险的对策
  公司将加强对货币资金、应收帐款、存货等主要流动资产的管理,提高其周转率,从而保证整体资产的运营效率,并通过资本市场筹集资金,增加流动资产在总资产中的比例,保证资产的流动性,提高公司的短期偿债能力。
  (二)行业风险之对策
  1、针对行业竞争风险的对策
  公司将抓住本次股票发行的有利时机,加大技改投入,实施新项目,使公司已研制成功并具有较好市场前景的新产品迅速产业化,发挥主导产品的规模效应;进一步加强企业管理,提高公司整体素质,加大成本费用控制力度,完善薄弱环节,走以规模求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路,提高公司在行业中的竞争能力。
  2、针对环保风险的对策
  本公司严格执行环保法规,对在生产、经营过程中产生的各个污染源采取了相应治理措施,效果相当显著,各项指标都达到国家标准,经国家有关部门检测,本公司对环境保护的控制符合国家规定。在现有情况下,本公司决定进一步采取积极措施,减少污染。
  (三)市场风险因素之对策
  1、针对市场占有率风险的对策
  公司具有成熟的市场运作经验,一直注重对市场推广和产品宣传的投入,企业及主导产品拥有较高的市场知名度。公司将继续加强市场培育和市场开发,不断完善市场营销网络体系,提高市场竞争力。
   2、针对市场秩序风险的对策
  公司遵守有关市场管理规定,守法经营。为打击假冒伪劣产品和侵权行为,公司组织专门机构,配合国家有关部门,以法律为依据,加大打击力度。同时公司致力于提高产品包装的技术含量,以确保自身利益不受侵犯。
  3、针对产品外销限制影响的对策
  本公司将积极争取通过国际或进口国的质量安全检验与认证,开拓国际市场。
  (四)实施新项目风险之对策
  本公司已对募集资金拟投资项目的技术可行性、市场开发性及投资收益进行缜密的论证和分析,确保投资决策的科学性和合理性。本次募集资金到位后,公司将严格按计划组织实施项目建设,从设备的购置到建筑承包商的选择,实行招投标,并严格监理、加强项目预算的控制和管理,以确保项目按质按期完成。本公司已通过ISO9002质量认证及GMP认证,对本次募集资金投资项目公司将严格按照GMP要求建设,以保证产品的品质。经过多年的市场化运作,本公司已建立了成功的市场销售策略,并确立了公司的核心优势。本公司将依靠品牌优势,利用公司密集高效、覆盖全国的销售网络及健全的销售管理体系,推广新产品,以确保新产品成功占领市场。
  公司下设专门的研究机构负责承担本公司的新产品开发和科研成果引进任务。通过与国内一流科研机构合作研究和开发,将极大地改善开发条件,提高报批和鉴定的通过率。公司科研人员年富力强,讲求效率,将在新药研制与开发过程中尽可能缩短周期,减少失误,从而保证新药的开发成功。
  (五)政策风险之对策
  1、针对税收优惠政策风险的对策
  保证国民经济持续增长是国家制定宏观经济政策的出发点, 在相当长的时间内,国家有关政策将保持稳定性和延续性,产生不利影响的可能性较小。同时本公司将通过加强企业管理,努力降低管理成本,狠抓节能降耗,严格控制生产成本。加强人才的培养和引进工作,不断提高职工特别是管理人员的素质。 通过这些措施,增强企业内部消化经营成本上升的能力,减轻由于政策变化带来的风险。
  2、针对加入世界贸易组织风险的对策
  本公司在产品开发、市场营销、人力资源应用、企业管理等方面汲取了世界知名跨国公司的先进经验,企业运作接近国际惯例,具有较强的抵御风险的能力。本公司将加强高新技术产品的开发,大力引进现代管理工程技术,增强产品综合竞争实力,以抵御进口产品对国内产品的冲击。同时,本公司将加大科研开发力度、加强新产品的研制能力,从而加快拥有自主知识产权的新产品的研制速度,利用已建立的销售网络尽快投放市场,提高本公司的抗风险能力。
  (六)控股股东控制风险之对策
  本公司拥有完整独立的产、供、销体系和生产场所, 建立了规范的股份公司法人治理结构,并制订了规范的公司章程。 股东必须依据《公司法》和《公司章程》规定行使其权利。本公司控股股东已承诺不从事与公司存在直接和间接竞争的生产和业务,并尽量避免与公司之间的关联交易。同时公司将提高管理的透明度、建立及时完善的信息披露制度、控股股东和终极所有者在行使表决权时将严格执行关联方回避。
  (七)股市风险之对策
  关于股市风险,股票市场价格波动不可避免,公司提醒投资者在投资公司股票时须正视股市中可能涉及的风险;同时,公司将努力提高盈利水平,不断追求公司价值最大化,给投资者以长期、稳定的投资回报,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。本公司亦将规范公司行为,按照国家有关规定及时、准确、全面地公开披露信息,努力树立良好的公司形象。
  六、募集资金的运用
  (一)募集资金计划用途
  本次A股发行预计可募集资金170,170万元(已扣除发行费用),本公司计划将所得款项用作如下用途:
  1、投资10,994万元用于设立新药研究开发中心;
  2、投资18,715万元用于西药伊贝沙坦和西布曲明生产建设;
  3、投资19,000万元用于托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设;
  4、投资15,203万元用于注射用拓扑替康项目;
  5、投资10,200.17万元用于注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)的开发生产;
  6、投资14,644.29万元用于注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产;
  7、投资17,847万元用于绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目;
  8、投资19,518万元用于意可贴和正源丹生产基地建设;
  9、投资18,000万元用于口服液生产线扩产项目;
  10、投资18,921万元用于设立公司生物工程研究所;
  11、投资9,975.12万元用于中药抗病毒粉针剂的开发生产。
  以上项目总投资173,017.58万元,不足部分拟通过银行贷款解决。
  (二)募集资金投入项目介绍
  1、新药研究开发中心项目
  (1)项目背景
  本公司计划建设一个功能齐全,人员配套,中、西药兼备,集信息、情报、筛选、检测、资料报批、小试、中试为一体的新药研究开发中心,以适应公司科技创新和成果产业化的需要。新药研究开发中心将参照国际大型制药研究中心的组织结构和管理体系,结合中国制药行业的现状和特性来组建。中心按功能分为以下四个部门:
  A、新药信息研究部:该部门主要负责行业信息管理工作,包括:收集整理国内外的医药行业法规;了解国内外新药的开发动向,为新药开发提供有关进展情况、研究文献、相关疾病的发病及治疗信息;专利管理工作。
  B、中药、保健食品研究部:该部门主要负责中药、保健食品类新产品的研究开发、小试和中试工作,包括:建立高效、微量、准确、快速的中药有效成分的分离方法,制定切实符合中药特点又能得到国际认可的中药质量控制标准,如含量测定、指纹图谱、重金属质量标准、农药残留等;探索中药质量标准的生物检测模型和控制标准等先进技术,从而提高中药材及中药制品的质量。
  C、化学合成药及其制剂研究部:该部门近期的主要任务是开发二类及二类以下的化学合成药,下设化学合成室、制剂研究室、检测分析室。考虑到国内仿制国外新药研究的现状,该中心现阶段侧重在开发没有知识产权,但有较大技术难度的四类或二类新药,并重点投入新型制剂的研究,并建立科学精确的质量分析体系。创新药物的研究开发是一个漫长而风险极大的过程,制药企业由仿制为主转向创制新药,至少需要10年以上的时间。在这个过程中,积极改进合成技术、降低成本以及开发新型制剂是必需,也是必然的选择。
  D、创新药物筛选与研究分中心:该分中心是新药研究开发中心的重点,目的是开发有自主知识产权的一类新药。该分中心主要工作包括:
  化合物库的建立:化合物库是创新药物筛选的基础,通过:1、充分发挥我国中药材资源的优势,分离得到有活性的单体;2、微生物发酵菌种的分离;3、对已知化学结构母体进行修饰,得到新的化合物,运用组合化学,计算机辅助设计等先进手段,结合超级计算机运算,获得新化合物组群,引用组合化学合成获得新的化合物。本公司计划第一年获得1-2万个新化合物,并通过3-5年的努力,使化合物库的新化合物数量达20万个以上。
  分子生物模型的建立:分子生物模型是创新药物筛选研究的核心,一个新的分子生物模型的建立有可能对疾病的某个治疗领域带来革命性的变化。
  高通量筛选机器人实验室的建立:高通量筛选机器人(设备)的使用,使新药的开发周期缩短1/2-2/3,从而极大提升了新药的价值。
  基因芯片毒性测试实验室的建立:使用基因芯片对活性化合物进行毒性测试是近1-2年来才发展的新研究手段。通过基因芯片进行毒性测试可加快新药的开发过程,降低成本,提高成功率。本公司计划与国外领先的专业性公司开展此项合作。
  本中心的建成将使公司的生产、科研两个体系紧密结合,大大增强公司的科研力量,加快研究成果的产业化进程,并为公司提供充足的新产品储备;另外,该中心的建成还将吸引大批国内外优秀的科研开发人员来公司工作,为公司提供充足的人才储备。所有这些都有助于增强公司实力,支持公司的稳定、可持续发展。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市南山区高新技术工业园区内。项目总投资10,994万元,其中土建及公用工程建设投资约4,856万元,仪器设备购置费(含安装费)2,905万元,土地购置费160万元,勘察、设计、市政配套等其他费用约2,073万元,铺底流动资金1,000万元。项目建设期为1年。新药研究开发中心作为公司专门的新药研究开发机构,本身不单独核算投资收益,其效益将体现在其研发成功的投产项目及提升公司整体竞争力方面。预计2002年前后可研制成功5个西药品种,5个中药品种,新产品投产后实现销售收入约20亿元。本项目已经深圳市计划局深计投资[2000]67号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  本项目目前已完成机构设置、工程设计工作,建设用地也已落实,并已完成设备选型工作,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  对制药行业企业而言,新药研究开发是企业发展的关键,也是企业核心竞争力的体现,对本公司整体战略具有重要影响。公司已开发成功了部分新药,这些新药将通过新药研究开发中心继续完善并在近期内投入产业化生产;正处在临床或临床前研究、研制过程中的一些新药将由新药研究开发中心继续研制,为公司中期的发展提供新产品支持;新药研究开发中心成立后,公司的新药研究力量及研究设施、研究条件将有质的飞跃,将给公司长期的发展提供源源不断的新产品支持。新药研究开发中心项目的主要风险是新药开发风险,该中心建成后如不能按计划成功开发出新药品种,将对公司整体战略目标的实现产生一定的影响。
  2、西药伊贝沙坦、西布曲明项目
  (1)项目背景
  “伊贝沙坦”是一种用于治疗高血压的西药二类新药。与当前临床上常用的抗高血压药物相比,“伊贝沙坦”的有效性好、不良反应小,是一种新型的抗高血压药物。 该药最早由Sanofi(塞洛菲)公司和BMS公司共同开发,于1997年获欧盟批准作为一线抗高血压药在欧洲上市,随即获准在美国上市,受到广泛应用。高血压是一种危害健康的常见病,且患者终生不能离药。我国到1997年底全国高血压患者约为1.3亿人,并呈上升趋势,占死因的百分比由1957年的10.07%上升到1998年的39.6%左右,新型抗高血压类药物的市场潜力巨大。
  “西布曲明”是用于治疗肥胖症的西药新药。与当前市场上常用的减肥保健食品及减肥药物相比,“西布曲明”的疗效显著且副作用较小,是一种新型的减肥药。肥胖症已被列为西方国家第四个医学社会问题(前三个为艾滋病、吸毒、酒癖),成为一种全球流行病,西方国家发病率高达20-30%。肥胖患者易于并发各种危险疾病如高血压、高血脂、动脉硬化和糖尿病等,死亡率明显增加。国内肥胖症的发病率呈上升的趋势,据估计,我国的肥胖人口近7000万人,大中城市约有三分之一的人有不同程度的肥胖症,尤其是中年人和少年儿童。 随着人们健康意识的提高和肥胖率的上升,“西布曲明”作为一种新型减肥药品,具有广阔的市场前景。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内。项目总投资18,715万元,其中土建及公用工程投资约3,903万元,仪器设备购置费(含安装工程费)9,196万元,土地购置费490万元,技术开发费800万元,勘察、设计费等其他费用约1,852万元,铺底流动资金2,474万元。项目建设期2年,分3年达产,预计项目达产后,本公司将形成年产“伊贝沙坦”6,900万片、“西布曲明”2,500万粒的生产能力,年销售收入分别为4.11亿元、1.25亿元,实现利润总额9,580万元,投资回收期为3.12年(不含建设期)。本项目已获深圳市计划局深计产业[2000]288号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  公司对“伊贝沙坦”项目已投入研发及临床、中试费用约500万元,目前“伊贝沙坦”已取得西药二类新药证书及生产批文。公司对“西布曲明”项目已投入研发费用约200万元,“西布曲明”现已进入临床报批阶段。为尽早抢占市场,公司目前已开始小批量试产“伊贝沙坦”,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  治疗高血压药物及减肥药品的市场巨大,伊贝沙坦和西布曲明的疗效确切且副作用小,该两个新药的市场潜力较大。本项目如成功实施公司将在治疗高血压药品及减肥药品上取得突破,树立公司制药企业的良好形象,有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。伊贝沙坦主要的风险是来自市场竞争及新药本身的市场特性。目前国内已有多家企业取得了新药证书及生产批件,同时国外跨国公司的同类产品也已进入国内市场,另国内外治疗高血压药物种类较多,市场竞争激烈,同时一个新药从上市到被市场广泛接受需要较长时间;西布曲明的主要风险来自市场竞争,国内已有多家企业取得了新药证书及生产批件,并已有企业开始产业化生产,而公司目前西布曲明仍处在研发阶段,如不能尽快投入产业化生产以抢占市场,可能导致该项目的失败,这将对公司整体战略目标的实现产生一定的负面影响。
  3、托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目
  (1)项目背景
  “托特罗定”系用于治疗尿失禁的西药二类新药。尿失禁是一种常见而较难治愈的疾病。据统计,有10—15% 50岁以下的成年人和40—70%老年人会受到该病的影响,由于各种原因只有10~20%的尿失禁患者接受有规律的药物治疗。我国人口基数大,且人口老龄化日趋严重,尿失禁作为老年常见病已经受到医疗界的广泛关注,治疗尿失禁的药物具有极大的市场潜力。与目前临床上常用的药物如黄酮哌酯和奥昔布宁 (oxybutynin)比较,“托特罗定”的有效性与耐受性较好,副作用较小,具有明显的优势。该药目前在国内尚没有厂家生产。
  “扎莱普隆”是用于治疗失眠的西药二类新药。随着现代生活节奏加快和社会竞争加剧,人们承受的心理压力越来越大,作为人类生存必需的睡眠受到极大的干扰,失眠症已成为威胁人类健康的一种常见病、多发病。据统计成年人约有1/3患有失眠症,其中10%-20%系慢性或严重失眠。我国目前的用药水平,安定类药物以疗效确切、价格便宜成为治疗失眠的主要药物,但安定类的成瘾性已为医学所证实,使用不当容易成瘾,也易形成药物依赖。“扎莱普隆”与传统的安定类药物相比,它没有成瘾性,停药后无副作用且耐受性良好。因此“扎莱普隆”是值得开发应用的一种新型的安眠药物,具有较大的市场潜力。该药目前在国内尚没有厂家生产。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内。项目总投资19,000万元,其中土建及公用工程建设投资约5,174万元,仪器设备购置费(含安装工程费)10,554万元,土地购置费653万元,技术开发费1,000万元,勘察、设计等其他费用约319万元,铺底流动资金1,300万元。项目建设期为2年,预计达产后年产“托特罗定”1.8亿片,“扎莱普隆”胶囊6,000万粒,年实现销售收入72,000万元,税后利润15,841万元,投资回收期为4年(不含建设期)。本项目已经深圳市计划局深计产业[2000]290号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  公司对“托特罗定”项目已投入研发及临床、中试费用约500万元,目前已取得西药二类新药证书及生产批文。公司对“扎莱普隆”项目已投入研发费用约160万元,现正进行临床试验。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  治疗尿失禁及失眠类药物的市场较大,本项目如成功实施公司将在治疗尿失禁及失眠类药物市场取得突破,有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。托特罗定主要的风险是来自该新药本身市场特性,虽然国内患尿失禁疾病的人数较多,但患者的就诊率较低,公司能否成功引导患者,开发潜在市场对该药的成功非常重要;扎莱普隆的主要风险是价格风险,扎莱普隆的价格与市场上传统的安定类药物相比其价格较高,也可能影响到其市场销售情况。
  4、注射用拓扑替康项目
  (1)项目背景
  “拓扑替康”是用于治疗小细胞肺癌和卵巢癌的西药二类新药。癌症是人类健康的杀手之一, 每年世界上约有700多万人因患癌症死亡,同时每年新患癌症人数约1,000万人。我国目前有癌症患者约800多万人,每年癌症发病人数约160多万,死亡人数呈上升趋势,达到每年130万人。根据1999年第一届中国国际肺癌学术会议的报告,我国的肺癌发病率居世界第一。“拓扑替康”为新型喜树碱类抗癌药,是继紫杉醇之后的第二个由植物衍生的重要抗癌药物,于1996年在美国上市,1997年在欧洲上市,并得到广泛应用。该药抗肿瘤谱广,对复发的卵巢癌疗效优于紫杉醇,对肺、胸癌都有效。“拓扑替康”系50年代的“氮芥“、60年代的“顺铂”、70年代的“依泊甙”、80年代的“紫杉醇”之后的新型抗癌化疗药物,有着较为确切的疗效,是治疗小细胞肺癌和卵巢癌的良药,市场前景广阔。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内。项目总投资15,203万元,其中土建及公用工程投资约3,137万元,仪器设备购置费(含安装工程费)8,639万元,土地购置费490万元,技术开发费400万元,勘察、设计等其他费用约1,499万元,铺底流动资金1,038万元。项目建设期为2.5年。项目达产后年生产能力为“拓扑替康”冻干粉针剂100万瓶,年销售收入22,500万元,实现利润总额5,536万元,投资回收期为3.63年(不含建设期)。本项目已经深圳市计划局深计产业[2000]285号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  “拓扑替康”已取得西药二类新药证书及生产批文。为尽早抢占市场,公司现已开始小批量试产“拓扑替康”,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  拓扑替康主要用于治疗卵巢癌及小细胞肺癌,本项目的成功实施将实现本公司在治疗肿瘤类药物上的突破,提升公司药业企业的形象,有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。拓扑替康项目的主要风险是来自市场竞争及该药本身的特性,目前国内已有多家企业取得了新药证书及生产批件,并已有企业产品上市,市场竞争激烈,同时拓扑替康的临床适应症较少,也影响到该产品的市场规模。
  5、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)的开发生产项目
  (1)项目背景
  “海他欣”系新型的第二代β-内酰胺酶抑制剂与抗生素的复合制剂,其毒性低、稳定性好、抑酶活性强,抑酶广度与强度都优于目前市场上销售的克拉维酸、舒巴坦抑制剂类复合制剂,解决了耐药性问题,是当前抗生素抗感染药物的重点开发方向之一。该药工艺过程是在密切跟踪当代国外先进技术的基础上,由本公司所属之深圳市海滨制药有限公司与中国医学科学院医药生物技术研究所共同研制开发,居国内领先地位。经临床验证,该药临床效果良好,有效率92%,痊愈率83%,细菌清除率97%,具有广阔的市场前景,具备产业化生产条件。由于该药独特的抑酶作用,显著而广泛的临床效应,优于第一代的克拉维酸、舒巴坦抑制剂类复合制剂,能降低医疗费用、缩短住院时间,市场潜力极大。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市盐田区深圳市海滨药制药有限公司厂院内。项目总投资10,200.17万元,其中土建及公用工程投资约1,750.80万元,仪器设备购置费(含安装工程费)5,570.64万元,技术开发费为800万元,勘察、设计等其他费用10,78.73万元,铺底流动资金1,000万元。本项目建设期2年,达产后年生产能力为300万支,年销售收入达24,320万元,实现利润总额4,554万元,投资回收期(不含建设期)3.22年。该项目已获深圳市计划局深计产业[2000]160号文批准立项,并被列入国家经贸委2000年国家级重点新产品试产计划。
  (3)目前项目进度
  “海他欣”已取得西药三类新药证书及生产批文。为尽早抢占市场,公司现已开始小批量试产“海他欣”,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  海他欣系新一代的抗感染药物,是公司目前抗感染药物中的新产品,本项目的成功实施将有助于公司保持在抗感染药物生产企业中的地位,并有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。海他欣项目的主要风险是来自市场竞争方面,目前国内已有多家企业取得了新药证书及生产批件,同时国外进口产品也已在国内上市,市场竞争较为激烈。
  6、注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产项目
  (1)项目背景
  “美罗培南”系广谱、耐酶的第二代碳青霉烯抗生素,与第一代碳青霉烯类抗生素的不同之处在于能单独使用,减轻了肾毒性,副作用很小,抗菌谱广,对多数革兰阴性与阳性需氧菌及厌氧菌特别是绿脓杆菌为主的G菌具有很强的抗菌活性,体内分布广,组织穿透性强。抗生素类抗感染药品在各类药品销售额中一直名列前茅,我国目前的抗生素市场还是以青霉素为主,但随着细菌耐药性的日趋明显,医药卫生界迫切需要新型、广谱、高效的抗生素出现。美罗培南克服了原有青霉素和头孢菌素药物的缺点,具有很强的竞争优势,且随着医疗体制的改革,高价进口药的使用受到限制,美罗培南在国内将拥有广阔的市场。可以预见,“美罗培南”将成为治疗严重感染以及多重耐药菌所致感染的最有效药物之一。由于该药复杂的化学结构,国内厂家极难仿制。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内。项目计划总投资为14,644.29万元,其中土建及公用工程投资4,581.50万元,仪器设备购置费(含安装工程费)5,939.57万元,土地购置费420万元,技术开发费600万元,勘察、设计等其他费用约1,603.22万元,铺底流动资金1,500万元。本项目建设期2年,达产后年生产能力为250万支美罗培南注射液,年销售收入可达37,050万元,年利润总额7,510万元,投资回收期2.96年(不含建设期)。该项目已获深圳市计划局以深计产业[2000]183号文批准立项,并被列为深圳市重大高新技术项目。
  (3)目前项目进度
  “美罗培南”已取得西药四类新药证书及生产批文。为尽早抢占市场,公司现已开始小批量试产“美罗培南”,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  美罗培南系新一代的碳青霉烯类抗生素,是公司目前抗生素类产品中的新产品,本项目的成功实施将有助于公司取得在抗生素生产企业中的技术领先地位,并有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。美罗培南项目的主要风险是来自市场竞争及价格风险,目前国内已有同类进口产品销售,国外药业公司在药品推广方面有较强的优势,另公司试产的美罗培南产品的价格较高,对其市场推广也造成不利的影响。公司如果不能进一步降低药品生产成本以在市场竞争中取得优势,将可能导致该项目失败。
  7、绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目
  (1)项目背景
  本项目所涉及的产品为“绞股蓝总甙胶囊”、“舒氨片”、“舒他西林干混悬剂”及“盐酸头孢他美酯片”等四种口服固体制剂。
  A、“绞股蓝总甙胶囊”为一种新型的抗动脉硬化药,具有降血脂、改变脂蛋白组成、抗血小板聚集和抗血栓的功能,从不同的角度发挥抗动脉硬化的作用,其有效性好,具有较大的市场潜力。
  B、“舒氨片”对多种革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌有效,用于治疗敏感菌引起的上呼吸道感染、下呼吸道感染等。
  C、“舒他西林干混悬剂”是“舒氨片”系列产品,其药理作用、吸收、分布与排泄、适应症与“舒氨片”相同。“舒他西林干混悬剂”主要是改善了药的苦味,方便服用,特别是小儿易于接受,同时吸收迅速,作用快。
  D、“盐酸头孢他美酯片”属第三代口服头孢类抗生素,具有广谱抗菌作用,适用于治疗由敏感细菌引起的多种感染,该药品作为一种新型的头孢类抗生素,市场潜力较大。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市盐田区深圳市海滨药制药有限公司厂院内。项目计划总投资17,847万元,其中土建及公用工程投资约4,795万元,仪器设备购置费(含安装工程费)9,714万元,勘察、设计等其他费用约2,338万元,铺底流动资金1,000万元。项目建设期1年,分3年达产,预计项目建成达产后,将形成年产绞股蓝总甙胶囊1亿粒、舒氨片1亿片及舒他西林干混悬剂1亿包、盐酸头孢他美酯片1亿片的生产能力。预计达产年销售收入将达100,250万元,利润总额11,989万元,投资回收期(不含建设期)为3.9年。该项目已获深圳市计划局深计产业[2000]367号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  “绞股蓝总甙胶囊”及“舒氨片”已取得新药证书,“舒他西林干混悬剂”及“盐酸头孢他美酯片”正在申报生产批文。待本次股票发行募集资金到位后即可按计划投入建设。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  绞股蓝总甙胶囊是用于治疗高脂血症的中药新药,由于其副作用很小,亦可作为改善生活质量的长期用药,绞股蓝总甙胶囊项目的成功实施将实现公司在治疗高脂血类中药新药的突破,提升公司综合类药业企业的形象,有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施;舒氨片、舒他西林干混悬剂及盐酸头孢他美系公司已有品种的剂型改进新品种,通过对公司现有药品的剂型改进,增加了公司产品的品种,扩大了产品的市场份额,并延长现有产品的生产周期,有利于公司效益增长及整体战略的成功实施。绞股蓝总甙胶囊的主要风险是来自市场推广方面,如果公司在市场推广上资金投入不够或营销策略不正确,可能导致该项目的失败;舒氨片、舒他西林干混悬剂及盐酸头孢他美系公司已有品种的剂型改进新品种,由于该类药品已上市多年,如果市场上出现价格性能比更为优越的新药,存在被替代的风险。
  8、意可贴和正源丹生产基地建设项目
  (1)项目背景
  口腔溃疡是一种以周期性反复发作为特点的口腔粘膜局部性溃疡损害。“意可贴”是用于治疗口腔溃疡的新型双层外用粘贴药剂,一层为可溶性高分子组合成药的粘附层,另一层为不溶性高分子组成的不含药的保护层,可较长时间粘贴在疮面上,因此局部有较高、较长时间的药物浓度而获得较好的疗效,并且可使用较口服为低的剂量以减轻激素的全身性副作用,较市面同类产品有明显优势。
  “正源丹”是一种用于治疗感冒的纯中药制剂(不含PPA)。虽然对于治疗感冒,西药有着不可替代的作用,但对于具有独特疗效且毒副作用较小的中成药来说,仍具有较大市场需求。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目拟利用公司位于深圳市南山区高新技术工业园区内太太药业生产基地空余厂房建设。项目总投资19,518万元,其中土建及公用工程投资约2,670万元,仪器设备购置费(含安装工程费)10,153.27万元,技术开发费1,240万元,勘察、设计等其他费用约954.73万元,铺底流动资金4,500万元。预计项目建成达产后本公司可形成年产“意可贴”4亿片,“正源丹”3亿粒的生产能力,年销售收入64,900万元,实现税后利润11,401万元,投资回收期为3.3年(不含建设期)。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]272号文批准立项,意可贴产品被国家经贸委列入2000年国家级重点新产品试产计划。
  (3)目前项目进度
  公司“意可贴”和“正源丹”产品已取得新药证书及生产批文。为尽早抢占市场,“意可贴”产品现已开始批量生产并投放市场,市场反映良好,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入,扩大生产规模。公司“正源丹”产品已开始试产,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  治疗口腔溃疡类药物及治疗感冒类药物的市场巨大,本项目如成功实施将有助于公司形成新的利润增长点及整体战略的成功实施。本项目的主要风险是来自市场推广方面,虽然本公司意可贴和正源丹产品拥有专有技术,且具有独特的疗效,但由于目前国内生产治疗口腔溃疡类药物及感冒类药物的厂家众多,市场竞争激烈,公司如果不能采取正确的市场营销策略,或投入不足都有可能影响到项目的成功实施。
  9、口服液生产线扩产项目
  (1)项目背景
  本公司太太口服液、静心口服液产品曾获广东省“科技进步一等奖”、“优秀新产品奖”。本公司口服液系列产品自1993年正式上市以来,由于其质量优越,疗效确切,品牌突出,营销手段先进,产品销售量逐年上升。今年1-10月份公司口服液产品销量较去年同期增长约50%。预计今后几年内,其市场需求量仍将持续增长。为此,公司拟实施口服液生产线的扩产建设。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市南山区高新技术工业园区太太药业生产基地内。项目总投资为18,000万元,其中生产设备投资(含安装工程费)13,321万元,公用设备、检测设备投资1,692万元,工程建设及其他费用约1,401万元,铺底流动资金1,586万元。项目建设期1年,投资回收期为2.63年(不含建设期)。项目建成达产后,公司口服液系列产品的年产量将达到6亿支,每年新增销售收入42,411万元,新增利税9,668万元。该项目已经深圳市计划局以深计产业[2000]230号文批准立项,并被列为深圳市工业重点建设项目。
  (3)目前项目进度
  为满足市场对产品的需求,公司目前已先期开工建设口服液产品扩产项目的一期工程,待本次股票发行后,所募资金部分将用于继续投入。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  本公司口服液产品从上市以来,产品销售保持了较好的增长,特别是近两年来随着新产品推出及产品品质、包装的不断改良,产品供不应求。本项目的实施对巩固及拓展公司现有主导产品的市场占有率及保持公司较高的盈利能力有重要意义,亦有助于公司整体战略的成功实施。本项目的主要风险是来自市场方面,国内生产保健品的厂家众多,市场竞争激烈,同时保健品在很大程度上是营销引导消费,如果公司的营销策略不正确,或一段时间内公司品牌宣传投入不足,导致公司品牌影响力下降,都有可能导致公司口服液产品的销售下降,从而影响到本项目的成功实施。
  10、生物工程研究所项目
  (1)项目背景
  生物工程是以基因工程、细胞工程、蛋白质工程和酶工程为主体的高新技术,近一、二十年来发展极为迅速。现代生物技术的发展使医药产业发生了革命性的变化,利用生物技术制药及使用生物技术药品已成为医药工业和市场的主流。
  本项目包括现代化的研究开发实验室及中试车间建设,其主要职能为生物工程医药产品的研究开发和中试生产。研究所主要从事传染病、肿瘤、心血管和遗传性疾病的新型多肽类药物、预防严重疾病的新技术疫苗、抗体工程和导向药物、基因诊断试剂的研究开发和中试生产。
  生物工程研究所重点研究项目包括:治疗心血管疾病的新型抗溶血栓药物—重组蛇毒活性肽、治疗癫痫病的新药--重组抗癫痫肽、治疗神经胶质瘤的新药--抗神经胶质瘤多肽、治疗肠道传染病的特异性抗体、重组人角化细胞生长因子-2、临床疾病诊断基因芯片等研究项目。
  目前,本公司已与一些国内外科研机构、高等院校建立了生物工程制药的研究开发合作伙伴关系,并且运行良好,已经取得了一些实验室研究的重大突破。预计在2003年初生物工程研究所将有四个国家一类新药进入中试生产和临床研究,并力争在2004年底前后进入产业化阶段。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市南山区高新技术工业园区内。项目总投资18,921万元,其中土建及公用工程投资4,960万元,仪器设备(含安装费)4,540.69万元,勘察、设计、市政配套等其他费用约2,420.31万元,铺底流动资金7,000万元。项目建设期为2年,本项目完成后,预计年实现销售收入44,000万元,实现利润总额17,555万元,投资回收期为4.73年。本项目已经深圳市计划局深计产业[2000]231号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  本项目目前已完成初步设计工作并建立了相应的组织机构,现正在进行施工招标、设备选型工作,待本次股票发行募集资金到位后即可开工建设。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  现代生物技术的发展使医药产业发生了革命性的变化,利用生物技术制药及使用生物技术药品已逐渐成为医药工业和市场的主流。但是,生物类药品的投资大、周期长、技术难度大,其研发风险较大。虽然公司在研究选题上十分慎重,并与国内外著名大专院校及科研院所开展联合研究,以缩短研究周期、提高新产品开发的成功率,但仍不能完全避免其风险。设立生物工程研究所的主要风险仍是新药研发风险,研究所建成后如不能按计划成功开发出新的生物类药品,将直接影响到本公司在生物工程制药领域的发展。
  11、中药抗病毒粉针剂项目
  (1)项目背景
  “中药抗病毒粉针剂”系抗呼吸道、感冒病毒的新一代药品,其毒副作用小,具有较强的广谱抗病毒作用。“中药抗病毒粉针剂”将对应用中药治疗急症-病毒性感冒、急性肺炎等症起到重大作用,是目前市场上常用的双黄连粉针的更新换代产品,有较好的市场前景。该药有针对性地重点解决了双黄连制剂的活性部位损失较大、致敏性高等难题,并经严格的体内外抗病毒筛选试验,增强了抗病毒活性,克服了临床应用的安全隐患。
  “中药抗病毒粉针剂”在最具发展潜力的十类中药中属于第四类,市场发展潜力巨大。据统计,病毒性感冒及呼吸系统感染国内平均每人每年约发病一次,且有流行性特征,这必然造成对该类治疗药物的巨大市场需求。国内感冒药年销售额超过50亿元,其中目前常用的代表药物双黄连粉针94-98年累计销售额约13.5亿元,而双黄连粉针由于本身致敏性高的缺陷,严重影响了其临床推广。“中药抗病毒粉针”是由双黄连粉针发展而来,作为双黄连粉针的更新换代产品,将逐步取代双黄连粉针的原有市场。
  (2)项目投资预算及效益分析
  本项目选址在深圳市南山区高新技术工业园区内。项目计划总投资9,975.12万元,其中土建及公用工程投资约1,959.80万元,仪器设备购置费(含安装工程费)5,302万元,土地购置费160万元,技术转让费280万元,勘察、设计等其他费用约1,273.32万元,铺底流动资金1,000万元。本项目建设期2年,达产年生产能力为“中药抗病毒粉针剂”2,000万支,年销售收入达20,000万元,实现利润总额4,059万元,投资回收期3.79年(不含建设期)。该项目已获深圳市计划局深计产业[2000]232号文批准立项。
  (3)目前项目进度
  本公司已与沈阳药科大学签署了联合开发“中药抗病毒粉针剂”的协议,现正在研制开发过程中。目前“中药抗病毒粉针剂”已通过广东省新药评审,预计在2001年初进入临床试验。
  (4)项目的风险、收益对公司整体战略的影响
  中药抗病毒粉针剂是目前市场上常用的双黄连粉针剂的替代产品,主要适用于病毒性感冒及呼吸道感染患者,市场潜力较大。由于该药品仍处于临床前研究阶段,其主要风险仍是新产品开发风险,中药抗病毒粉针剂是中药二类新药,其技术含量高、工艺复杂、研制周期较长,是中药现代化较典型的产品。中药用于制成针剂,由于其成份纯度较低的原因,可能因药品毒副作用影响到按计划取得新药证书及生产批文;同时该新药的研制成功仍需要较长的时间,在此期间有可能出现价格性能比更佳的新药,从而影响到本项目的成功实施。
  以上项目共需资金173,017.58万元。本次募集资金按发行价格计算扣除发行费用后共计170,170万元,不足部分2,847.58万元,拟通过银行贷款解决。
  (三)募集资金使用计划
  按发行价格每股24.80元计算,本次发行预计募集资金170,170万元(已扣除发行费用),资金投放安排如下所示:
   单位:(万元)
  项目名称 计划募集资 资金使用计划
    金投资额 第一年 第二年 第三年
  1、设立新药研究开发中心 10,994.00 10,994.00
  2、伊贝沙坦和西布曲明生
  产建设 18,715.00 6,445.00 9,795.00 2,475.00
  3、托特罗定片和扎莱普隆
  胶囊生产基地建设 19,000.00 1,854.03 16,650.06 495.91
  4、注射用拓扑替康项目 15,203.00 4,742.00 9,423.00 1,038.00
  5、他唑巴坦钠/哌拉西林钠
  (海他欣)的开发生产 10,200.17 1,620.00 7,580.17 1,000.00
  6、美罗培南原料药及制剂
  (倍能)的开发生产 14,644.29 6,689.57 6,454.72 1,500.00
  7、绞股蓝总甙胶囊等口服
  固体制剂扩建项目 17,847.00 17,847.00
  8、意可贴和正源丹生产基
  地建设 19,518.00 15,018.00 4,500.00
  9、口服液生产线扩产 18,000.00 16,414.00 1,586.00
  10.公司生物工程研究所 18,921.00 11,921.00 4,000.00 3,000.00
  11、中药抗病毒粉针剂的开
  发生产 7,127.54 2,115.02 5,012.52
  合计 170,170.00 95,659.62 65,001.47 9,508.91
  3、上述投资项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。鉴于公司本次投资项目资金系分三年投入,对于在投资过程中的部分闲置资金,公司将暂存银行或用于购买国债,在保证资金安全和项目资金按期投入的前提下,获取一定的投资收益。
  (四)公司实施本次募集资金投资项目的能力分析
  公司在8年的发展历程中,在同业中的地位不断提高。目前所生产的主导产品“太太口服液”在美容保健口服液市场占有率在60%左右,“静心口服液”在更年期保健品市场占有率在50%以上。本公司具备了培育领导品牌的能力及经验。对于本次募集资金投资开发的新产品,本公司将力争创造新的成功品牌。
  1、管理能力分析
  本公司于1992成立初期,主要集中于保健品的生产及营销。但自1996年起,已开始转移至保健药品的业务上,而管理模式亦按照国家四类药品的管理执行。在1997、1998年收购深圳海滨制药有限公司后,公司即进行业务转型,强化医药业务的发展,并在近几年内成功推出了意可贴、正源丹等新药。因此,从目前的业务性质分析,本公司已经是一家颇具规模的制药公司,亦具备了药品的生产管理、质量控制及市场营销的管理能力。
  A、生产管理及质量控制
  本公司南山生产中心位于深圳高新技术产业园区(北区),占地约3万平方米,建筑面积3.3万平方米,投资额1.4亿元。该药业基地引进国内外高新技术,严格按照GMP(药品生产质量管理规范)标准设计兴建,并于1998年6月正式通过国家GMP认证,为本公司的各种产品生产提供了严格的质量保证。南山生产中心的主要生产设备大多是近年从国外引进,已达到国际90年代的先进水平。本公司下属子公司深圳海滨制药有限公司占地1.6万平方米,建筑面积2.1万平方米,目前主要生产抗感染药物,是国内第一家由卫生部批准大规模生产舒巴坦钠复合制剂的厂家,拥有成熟的抗生素类产品、雄厚的科研开发生产能力和先进的生产、检测设施,可生产经营化学药品原料、各种制剂、生物制品和中成药。两大生产中心的生产管理已制度化、程序化,并已建立起符合ISO9002及GMP规定并行之有效的生产与质量控制系统。本公司产品的生产管理及质量控制的程序如下:
  控制产品工艺:产品工艺的质量控制是整个品质控制系统的首要步骤。在进行试产前,所有新产品须通过检查、试验、表现测试及安全认可等必需的品质控制程序;
  原材料采购:由厂房的管理层成立一委员会,负责根据公司的标准监管及控制原材料的品质。委员会的成员来自厂房的品质保证部、生产部、生产工程部、供应部及公司研究所。
  生产控制:在生产过程中,公司的生产部派出检查员进行监察,确保所有生产程序都经过测试并符合各项规定,另全部产品亦需经严密检查。每日在各生产线设立的品质控制点由品质保证部经特别培训的员工负责。本公司的管理层亦会透过审阅生产报告,积极参与监控每日的品质控制。
  制成品保证:为确保所有产品符合本公司及国家医药管理部门的质量标准,本公司的品质保证部通过成份含量测试对本公司所有制成品进行全面检查,进一步落实产品的质量及安全性。
  通过以上科学化、制度化的生产与质量管理,保证了产品的品质,而优质产品是本公司快速发展的一项主要因素。
  B、营销管理
  本公司在销售策略制订及营销信息系统管理上具有丰富的经验。公司管理层与全国大区经理共同负责将区内各个销售地区的人口、消费水平、有关药品销售状况和竞争程度综合考虑,其后为该区域订下市场推广费用预算及产品销售目标,并制订整体销售、市场推广及分销策略。同时各大区调整该区内所有分部的销售及市场推广政策,因地制宜,以达成整体目标。本公司的药品销售皆采取全国销售的策略。在过去数年间,公司已建立了一个庞大的市场覆盖网络。该网络采用了电脑系统管理,公司可以迅速掌握销售资料,如某区域内的存货量及存货去向。以公司目前的市场营销管理信息系统的广度、深度及搜集市场信息的功能而论,该系统在国内处领先地位,使本公司可以及时监管、跟踪及控制产品的价格,提供合乎标准的优质销售和售后服务及收集重要的市场信息。公司市场营销管理信息系统亦可记录各分部每日不同产品的存货去向及数量,并每日将市场资料发送回总部作为管理分析之用,即时的反馈资料对公司存货管理及制订销售和市场推广策略起到重要作用,并保证了公司产品的销售目标的实现。
  2、销售能力分析
  A、销售网络
  目前公司的销售网络包括一支优秀的保健品销售队伍和一支专业的医药销售队伍。保健品销售部在全国设有56个分部,医药销售部在全国设有39个分部,销售范围遍及全国各地。各地的销售分部主要负责该区域的产品销售和售后服务,实施终端管理、促销活动等一系列市场工作。
  全国销售网络分布
  地区 分部所在地
  华东 上海、苏州、无锡、南通、南京、杭州、宁波、
    温州、金华、合肥、芜湖、阜阳
  华南 深圳、广州、粤北、湛江、中山、东莞、佛山、
    海口、汕头、惠州、香港
  华中 武汉、荆州、襄樊、长沙、衡阳、岳阳、郑州、
    新乡、平顶山、济南、青岛
  华北 北京、石家庄、太原
  东北 长春、哈尔滨、沈阳、大连、天津
  西南 重庆、成都、昆明、贵阳
  西北 乌鲁木齐、兰州、西安
  中南 福州、厦门、泉州、南宁、玉林、南昌、赣州
  公司拥有一支高效率的销售队伍,为本次募集资金投资的新产品的上市,打下了坚实的基础。销售人员从销售总监到各大区销售经理大多来自各大型合资企业,在保健品、药品方面有着丰富的销售经验。在选择和管理经销商,控制发货和回款,规范销售人员纪律管理,有效打击伪劣假货等方面,本公司具有丰富经验,且卓有成效。近几年本公司回款呆帐比例只占约0.1%,运营效率在同行业中居领先地位。广阔的市场覆盖面、迅速铺货效率、精密的营销管理系统,是本公司新产品上市的成功保证。
  B、 市场营销
  本公司市场营销系统健全完善,市场部下设品牌组、医药组、媒介组、市场调研及公共事务组、咨询组和行政组,统领公司产品在全国市场的推广。本公司着重品牌的建立,并积极与国际广告公司合作,将西方的市场营销理念及先进的包装设计融入到本公司产品的宣传之中。
  本公司市场营销人员从市场总监到各品牌经理等均有着数年到数十年的营销经验和良好的沟通能力,并具有创新精神。本公司所具有在国内同行业中领先的市场推广策略,是新产品开发成功的重要因素。另本公司与全国各地的传媒签定长期合约,获得一定的价格优惠,同时确保所投放广告的播放效率。此外,公司亦已与传媒机构以风险投资的方式进行合作,共同承担新产品的投资风险,降低了公司新产品的市场风险。
  C、 售后服务
  为了向客户及消费者提供即时服务,本公司目前重点发展售后服务,公司目前透过全国的销售网络提供售后服务。各分部设理货员负责零售终端的理货工作。 此外,公司设有免费咨询热线,提供全年24小时咨询服务,消费者可随时随地致电咨询有关产品的问题。
  通过这些售后服务,提高了客户和消费者对公司和产品的满意度,对公司及产品品牌形象提升,起着正面帮助,增大了新产品上市的成功机会。
  3、新药研究开发能力分析
  新产品是企业不断发展成长的命脉,而雄厚的研发水平是新产品成功的核心。本公司医药研究所现有42人,其中博士2人,硕士13人,下设信息组、节选组、报批组、西药组、中药和保健品组、质量研究组、制剂组、综合组及驻京办等课题小组。此外还与国内具有先进技术水平和较强开发能力的科研院校和研制机构合作,利用自身的资金优势和对方的研发力量,通过强强结合,开发技术含量高、具有国际竞争优势的新产品。目前公司每年拨出营业额的5%左右作为科研费用,用于研发新品种。随着中国加入WTO,国内医药企业面临着前所未有的机遇和挑战,公司亦已准备将集中全力建立新药中心及生物研究所,并加强与各国内外研究机构的合作,开发出更多、更好的产品以满足市场的需求。按照目前研究开发部门的运作架构,已具备了转化成新药中心的条件。新药开发中心的成立,将大大提高现有研究开发工作的质量水平,并能为公司日后的新产品开发奠定基础。
  另近年欧美先进国家的制药公司已将生物技术引入制药工业,研制不同的新药物。配合这种发展趋势,本公司在过去一、两年间,亦已将生物技术应用于新药研究。
  本公司在近年内推出的主导新产品,如中药保健新产品“静心口服液”、治疗口腔疾病的西药新产品“意可贴”、抗生素类新产品“海舒必”便是借助于公司的整体资源优势,快速完成项目建设并在推出初期即获得成功,成为本公司新的利润增长点。
  本公司具备实施本次募集资金投资项目、开拓新产品市场的能力。本公司将充分利用公司的整体资源,加快新项目的准备工作进度,待本次发行新股募集资金到位后,即全面投入建设,确保新项目按计划投产并达到预期的目标。
  七、股利分配政策
  1、根据公司章程,本公司税后利润, 按照下列顺序分配:
  (1) 弥补上一年度的亏损;
  (2) 提取法定公积金百分之十;
  (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十;
  (4) 提取任意公积金;
  (5) 支付股东股利。
  公司支付股利,实行同股同利原则,按各股东持有股份比例进行分配,并以现金或股票形式体现。本公司分配股利时,按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
  2、每个会计年度,由董事会制定股利分配方案,并提交股东大会审议、批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  3、公司历年股利分配情况:
  (1)根据2000年本公司第一次股东大会决议,对1999年9~12月份可分配利润进行分配,按公司股东持股比例每10股送1股并派发0.28元现金股利;
  (2)根据2000年7月9日公司临时股东大会决议,2000年1~6月份的可分配利润由公司发起人享有,按每10股派发现金3.7907元分配。
  4、根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司2000年7月至10月份实现的利润由老股东享有,并按每10股派发现金红利1.29元分配。鉴于公司合并报表的未分配利润为负数,2001年4月20日,公司董事会决议,通过了退回部分已分配但尚未付出股利的预案,每股退回0.026元,共计退回5,228,080.00元,已计入公司的滚存利润,该事项尚需经股东大会审议。就该利润退回事项,公司全部股东已出具承诺函,同意退回,其中深圳百业源实业有限公司退回3,450,532.80元,香港鸿信行有限公司退回1,307,020.00元,深圳国运鸿贸易有限公司退回156,842.40元,深圳市千广汇计算机技术有限公司退回156,842.40元,焦作市成功化学制品有限公司退回156,842.40元,共计退回5,228,080.00元。滚存利润及2000年11月1日以后实现的利润由新老股东共享。预计本次公开发行股票后首次股利分配时间为2002年6月以前。
八、发行人情况
  1、发行人中文名称:深圳太太药业股份有限公司
   英 文 名 称:Shenzhen TaiTai Pharmaceutical Company Limited
  2、本公司成立日期:1999年11月24日
  3、发行人注册地址:深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦
  4、发行人历史情况简介:
  深圳太太药业股份有限公司是经深圳市人民政府深府(1999)197号文批准,由深圳太太药业有限公司依法变更而成的股份有限公司。
  本公司是由深圳太太药业有限公司变更而来,原公司之前身深圳爱迷尔食品有限公司经深圳市工商行政管理局核准于1992年12月18日设立,股东为河南新乡机床厂和香港国丰国际发展有限公司,分别持有64%和36%的股份,注册资金55万美元,公司主要从事太太口服液的生产和销售。
  1994年1月19日,经深圳爱迷尔食品有限公司董事会决议通过,并经河南新乡国有资产管理局批准和深圳市工商行政管理局核准,将河南新乡机床厂持有的64%的股份分别转让给焦作市九里山化工厂和北京市通大高技术公司,公司更名为深圳太太保健食品有限公司。此次股权转让完成后,深圳太太保健食品有限公司的股东及持股比例为:香港国丰国际发展有限公司持有36%的股份,焦作市九里山化工厂持有37%的股份,北京市通大高技术公司持有27%的股份。公司主要从事太太口服液的生产和销售。
  1994年4月24日,香港国丰国际发展有限公司将其持有36%的股份转让给香港鸿信行有限公司;1994年10月8日,北京市通大高技术公司将其持有的27%的股份转让给香港鸿信行有限公司。此次股权转让完成后,深圳太太保健食品有限公司的股东及持股比例为:香港鸿信行有限公司持有63%的股份,焦作市九里山化工厂持有37%的股份。
  1995年1月18日,经深圳太太保健食品有限公司董事会决议,股东以1994年末未分配利润转增股本,将公司注册资本从55万美元增至3000万元人民币,该增资事项已经深圳市文武会计师事务所验证。公司同时申请更名为深圳太太药业有限公司,1995年7月4日完成了变更公司名称及注册资本的工商登记。
  1997年9月19日,经深圳太太药业有限公司董事会决议通过并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司收购焦作市九里山化工厂持有的原公司36%的股权,本次股权转让完成后,原公司的股权结构为:香港鸿信行有限公司持有原公司99%的股权,焦作市九里山化工厂持有原公司1%的股权。
  1999年8月27日,经原公司董事会决议通过并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司分别向深圳市百业源实业有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司分别转让其在原公司65%、3%、3%和3%的股权;焦作市九里山化工厂转让其在原公司1%的股权给深圳市百业源实业有限公司。本次股权转让完成后,原公司的股权结构为:深圳市百业源实业有限公司持有66%,香港鸿信行有限公司持有25%,焦作市成功化学制品有限公司持有3%,深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3%,深圳市国运鸿贸易有限公司持有3%。
  1999年9月16日,原公司股东大会通过决议,决定根据《公司法》第九十九条规定的方式,将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司。将原公司截至1999年8月31日经审计的净资产182,801,226.39元,折为本公司股份182,800,000股(余1226.39元作为资本公积),由原公司股东按其原出资的比例持有。其中深圳市百业源实业有限公司持有66%;香港鸿信行有限公司持有25%;焦作市成功化学制品有限公司持有3%;深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3%;深圳市国运鸿贸易有限公司持有3%。自1995年至1997年深圳太太药业有限公司的主要业务为太太口服液、中成药的生产和销售,1998年公司收购深圳海滨制药有限公司后,公司主营业务增加了化学制药。
  1999年11月10日经深圳市人民政府深府(1999)197号文批准同意设立深圳太太药业股份有限公司,本公司于1999年11月12日召开创立大会暨首届股东大会,并于1999年11月24日在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
  5、公司股东简介
  (1)深圳市百业源实业有限公司
  深圳市百业源实业有限公司成立于1999年1月21日,注册地址:深圳市福田区彩田路福建大厦24层,注册资本:人民币8000万元,法定代表人为刘广丽。公司的股东为朱保国、刘广霞,其中朱保国占90%、刘广霞占10%。经营范围:兴办实业;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。资产状况:截止1999年12月31日,公司总资产为人民币837,695,124.27元,净资产为人民币221,918,222.61元。
  (2)香港鸿信行有限公司
  香港鸿信行有限公司成立于1992年5月14日,注册地址:香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心23楼2301室,注册资本:港币1,001,000.00元,法定代表人为刘广霞。公司主要从事股权投资。资产状况:截止1999年12月31日,公司总资产为港币166,719,382.00元,净资产为港币152,372,973.00元。
  (3)深圳市千广汇计算机技术有限公司
  深圳市千广汇计算机技术有限公司,注册资本:人民币950万元,公司法定代表人为王久梅。经营范围:计算机软件,辅助测试系统,应用系统的设计及技术开发;信息咨询等 。
  (4)深圳市国运鸿贸易有限公司
  深圳市国运鸿贸易有限公司,注册资本:人民币950万元,公司法定代表人为李长青。经营范围:国内商业、物资供销业等。
  (5)焦作市成功化学制品有限公司
  焦作市成功化学制品有限公司,注册资本:人民币1000万元,公司法定代表人为朱保安。经营范围:生产塑料制品、玻璃钢制品、保温材料;批发、零售五金交电、化工、钢材等。
  6、公司经营范围和实际从事的业务
  本公司生产经营中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂等。
  本公司直接和间接拥有100%权益的深圳市海滨制药有限公司生产经营青霉素类原料药,片剂、胶囊剂;β-内酰胺类粉针剂;植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂。
  公司目前实际从事的业务包括:太太口服液、静心口服液等保健品的生产与销售,意可贴、舒氨西林、海舒必、安西林胶囊等西药产品的生产与销售。
  7、公司主要产品品种、生产能力、销售额及销售方式
  公司的主要产品有“太太口服液”、“静心口服液”、 “意可贴”、“海舒必”、“舒氨西林”、“安西林 ”等。各产品近三年的产量及销售额如下表:
  产品名称(单位) 2000年1-10月 1999年 1998年 1997年
  太太口服液(万支) 12,715 12,580 10,944 13,210
  静心口服液(万支) 7,043 4,682 545 —
  注射用舒氨西林(万支) 245 226 315 —
  安西林胶囊 (万粒) 5,290 6,104 5,228 —
  阿莫西林胶囊(万粒) 593 784 1,233 —
  绞股蓝胶囊 (万粒) 1,295 1,208 1,934 —
  意可贴(万片) 2,413 — — —
  海舒必 (万支) 101 120 92 —
    年度 2000年1-10月 1999年 1998年 1997年
  产品名称 销售额(万元)销售额(万元) 销售额(万元) 销售额(万元)
  太太口服液 27,344.46 27,008.72 24,396.25 31,601.06
  静心口服液 12,867.99 6,752.18 343.64
  意可贴 2,675.20 — — —
  舒氨西林 4,593.14 5,653.91 6,056.21 —
  安西林胶囊 1,612.65 2,160.03 2,481.35 —
  阿莫西林胶囊 185.72 335.34 375.09 —
  绞股蓝胶囊 131.76 154.46 179.43 —
  海舒必 5,014.80 6,369.58 4,690.16 —
  其他 329.84 312.43 530.84 53.52
  合计 54,755.56 48,746.65 39,052.97 31,654.58
  公司口服液系列产品1999年销售列国内保健品第一位,市场占有率为7.5%(根据香港经济日报2000年2月25日公布的排名)。1999年9-10月在美容养颜保健口服液的细分市场上,太太口服液列第一位,市场占有率约为60%(根据华南国际市场研究有限公司的市场调研报告)。1999年1-3季度,公司下属之深圳市海滨制药有限公司在国内14个城市典型医院用药金额前50名药厂排名中列第37位(根据《医药经济信息》2000年第12期)。公司产品主要通过公司销售网络销售。公司已建立了覆盖全国的销售网络,全国划分为八大区,区下以省、直辖市为单位设销售分部,分部下设市一级销售单位,市以下设区县一级销售单位。目前已在全国范围内设立销售分部34个,拥有一级经销商378家,二级经销商1435家,销售网全国城市覆盖率达82%。公司建立了较完备的销售管理体系,自公司销售总监以下,设全国销售经理、大区经理、分部经理、销售主管、商业销售代表(医药销售代表)五级。公司新产品上市渠道畅通,从工厂到零售终端约15天,从顾客下定单到收货约2天,历年退货率约为0.1%。
  8、公司所获荣誉情况
  (1)广东省经委以粤经科[1999]143号文认定本公司为广东省技术创新优势企业;
  (2)深圳市经发局认定的1998年度、1999年度外商投资先进技术企业;
  (3)公司太太口服液产品获1996年广东省优秀新产品奖;公司静心口服液产品获1999年广东省医药科技进步一等奖;公司意可贴产品被评为2000年国家级新产品;公司正源丹产品获1999年广东省优秀新产品三等奖;公司海他欣产品被评为2000年国家级新产品。
  9、新产品研究、开发
  本公司与国内多家高等院校、科研单位建立了科研合作关系,同时注重引进培养技术人才,建立了相当规模的科研队伍。公司一贯注重科研开发投入,每年投入研究开发的资金超过销售额的5%。公司建立了产品开发信息网络,聘请行业专家担任技术顾问,为公司高新技术产品的引进、开发进行指导和咨询。目前,公司与有关科研机构合作已开发成功并具备产业化基础的新药有“伊贝沙坦”、“人参败毒胶囊(正源丹)”、“拓扑替康”、“注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)”、“注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)”等,该等新药技术含量高,疗效显著、优势明显。公司计划利用本次募集资金建立大规模的新药研究开发中心,进一步加大资金投入,致力于各种中、西药新药产品的研制开发,走高科技发展之路。
  10、正在进行和拟进行的项目
  (1)公司目前正在进行的项目
  目前公司“拓扑替康”、“海他欣”、“美罗培南” “伊贝沙坦”已在经GMP认证过的生产线上小批量生产,现急待资金投入建设、扩大生产规模达到设计生产能力;“意可贴”是治疗口腔溃疡的药物,公司现已在生产厂房单独分隔了一个区域,利用原有的固体制剂生产设备,进行小批量生产,并通过了GMP认证,少量产品供应市场后,市场反映良好,需资金扩大生产,达到设计规模;“正源丹”属纯中药感冒特效药,公司利用原有的固体制剂生产设备,进行小批量生产,并通过GMP认证,产品投放市场后,恰逢国家药品监督管理局公布禁止使用含有PPA的药物,纯中药制剂“正源丹”市场反映良好,目前无法满足市场需求,急需资金投入进行扩大生产;公司口服液生产线扩产项目现已开工建设一期扩产工程,待股票发行募集资金到位后部分可继续投入建设;深圳市海滨制药有限公司头孢粉针车间、合成药车间的GMP改造已完成,需资金投入扩大生产规模。
  (2)公司拟进行的项目
  公司拟进行的项目包括:新药研究开发中心建设;西药“西布曲明”生产建设;“托特罗定片”和“扎莱普隆胶囊”生产基地建设;绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目;公司生物工程研究所建设;“中药抗病毒粉针剂”的开发生产等。
  11、对发行人有重要意义的工业产权情况
  (1)商标
  公司目前有国内商标47个,国际商标16个,下属子公司深圳市海滨制药有限公司有5个国内商标,共68个商标。其中对公司经营具有重要意义的注册商标包括:
  A、“太太":核定使用商品为口服液、医用营养液等,注册证号第952636号,注册有效期限至2007年;
  B、“太太":核定使用商品为非医用营养液,注册证号第855152号,注册有效期限至2006年;
  C、“海晖组合图案":核定使用商品为原料药及制剂、中成药、生化药品等,注册证号第581705号,注册有效期限至2002年;
  D、“静心”:核定使用商品包括医药用糖浆、医药制剂、中药成药、医用营养食物等,注册证号第1389451号,注册有效期限至2010年。
  本公司将在注册商标有效期满前向国家商标局申请续展。
  1999年11月29日本公司向国家商标局提交了“意可贴”商标的注册申请,国家商标局已受理该申请,受理申请号为9900142946。
  本公司目前持有的13个国际注册商标的商标注册人名义仍为原公司深圳太太药业有限公司,目前正在办理注册人变更;仍在公告期的3个国际注册商标的商标注册人名义为原公司深圳太太药业有限公司,待获准注册后办理变更手续。信达律师事务所律师发表的法律意见认为:未发现变更商标注册人名义为深圳太太药业股份有限公司存在法律障碍。
  (2)专利及专有技术
  本公司拥有由国家专利局授予的六项产品包装的外观设计专利。
  A、外观设计名称:包装盒,专利号为ZL98302970.9,专利权授予日为1998年12月25日; B、外观设计名称:包装盒,专利号为ZL98302996.2,专利权授予日为1998年12月25日; C、外观设计名称:包装盒,专利号为ZL98302997.0,专利权授予日为1999年2月20日; D、外观设计名称:包装盒,专利号为ZL98302998.9,专利权授予日为1999年2月13日;E、外观设计名称:包装盒,专利号为ZL98302969.5,专利权授予日为1999年2月27日;F、外观设计名称:容器,专利号为ZL98302971.7,专利权授予日为1998年12月25日。
  以上六项专利的持有人仍为原公司深圳太太药业有限公司,其名称变更手续正在办理之中。
  公司的专有技术包括: 口服液专有技术、醋酸地塞米松粘贴片(意可贴)新药技术、人参败毒胶囊新药技术、美罗培南及注射剂的工艺技术、骨痹康颗粒新药技术、怡心胶囊(精制血府胶囊)新药技术、头孢他美的合成及片剂工艺技术、海他欣新药技术、R-沙丁胺醇新药技术、拓扑替康新药技术、托特罗定新药技术等。
  12、关联企业的情况及公司终极所有者
  A、关联企业之间的关系(见下框图)
  *香港鸿信行有限公司与太太药业(香港)有限公司股权情况表:
  公司名称 股东名称 持股数(股) 股权类别 实际控制权
  香港鸿信行 朱保国 990,000 非投票 -
  有限公司  丁海鹰 10,000 非投票 -
    朱保国 1 投票 0.1%
    Taitai Pharmaceutical
Industry Group Limited 999 投票 99.9%
  太太药业(香港) 朱保国 1 非投票 -
  有限公司  刘广霞 1 非投票 -
    朱保国 1 投票 0.01%
   Taitai Pharmaceutical
Industry Group Limited 9,997 投票 99.99%
  注:根据香港鸿信行有限公司及太太药业(香港)有限公司章程,对非投票股权持有人及投票股权持有人权利规定如下:非投票股权持有人不享有任何公司股东周年大会的投票权、接受会议通知权、出席会议权、分红权及公司剩余资产分配的优先权;投票股权持有人享有周年股东大会的投票权、出席权、接受会议通知权、分红权、公司剩余资产分配的优先权并享有优先分配后的额外报酬权(分红指中期及期末股息、花红、储备分配、股本分配及发行新股集资)。
  B、公司股东以外的关联企业的基本情况
  Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited(中文名“太太药业集团有限公司”):系一家在百慕大群岛注册成立的公司,注册资本为12,000美元,公司控股股东为刘苗。该公司目前没有实际从事业务经营,现持有香港鸿信行有限公司99.9%的股权并持有太太药业(香港)有限公司99.99%的股权。
  太太药业(香港)有限公司:系一家在香港注册成立的公司,注册资本为10000港元,公司控股股东为Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited(中文名“太太药业集团有限公司”),该公司目前没有实际从事业务经营。
  深圳市意锦兴贸易有限公司:该公司注册资本为人民币100万元,公司法定代表人为朱保国,主要从事业务为国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
  深圳市世纪星源运输实业有限公司:该公司系本公司控股股东的下属子公司,注册资本为1000万元,公司法定代表人为朱保安,主要从事业务为旅客道路运输、汽车零配件,目前拥有在深圳特区内营运的出租车122部。
  河北省涿州市京南高尔夫俱乐部有限公司:该公司系本公司控股股东的下属子公司,注册资本为800万美元,公司法定代表人为朱保国,主要从事业务为高尔夫球场及与之相关的配套服务。公司地处河北省与北京市交界处,拥有占地1390亩的标准18洞高尔夫球场。
  深圳市百业源广告有限公司:该公司系本公司控股股东的下属子公司,注册资本100万元,公司法定代表人为刘广霞,主要从事广告代理业务。
  C、公司的终极所有者
  本公司的终极所有者为朱保国、刘苗、刘广霞、朱保安,其中朱保国通过关联公司间接持有本公司发行前总股本的64.09%;刘苗通过关联公司间接持有本公司发行前总股本的24.98%;刘广霞通过关联公司间接持有本公司发行前总股本的8.29%,朱保安通过关联公司间接持有本公司发行前总股本的2.64%。以上四人通过关联公司合共持有本公司发行前总股本的100%。本公司终极所有者的基本情况如下表:
  姓名 相互间关系 在公司所任职务 身份证号 国籍 法定地址
  朱保国 — 董事长 410711620425001 中国 广东深圳市
  刘苗 朱保国之母 未任职 410802370324252 中国 河南焦作市
  刘广霞 朱保国之妻 副董事长 410703196912052083 中国 广东深圳市
  朱保安 朱保国之弟 董事 410802640428251 中国 河南焦作市
  D、本公司终极所有者的简介
  朱保国,男,38岁,大学本科,工程师。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长总经理、深圳爱迷尔食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太药业有限公司董事长兼总经理,现任本公司董事长。朱保国系本公司主要的创建者及经营者。
  刘广霞,女,31岁,大学专科。曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事副总经理,现任本公司股东香港鸿信行有限公司董事长,并任本公司董事。
  刘 苗,女,63岁,曾任职于河南焦作市液压机械厂,现退休在家。
  朱保安,男,35岁,现任本公司股东焦作市成功化学制品有限公司董事长,并任本公司董事。
  13、本公司与控股股东的关联交易
  2000年6月,本公司与控股股东签订协议,将公司持有的高尔夫俱乐部会员证以帐面价6,055,591.04元转让给控股股东深圳市百业源实业有限公司,深圳市百业源实业有限公司以现金支付。2000年7月本公司与控股股东签订协议,将公司持有的深圳市福建大厦B座第24层的房产按照帐面价值4,566,160.33元转让给控股股东深圳市百业源实业有限公司,深圳市百业源实业有限公司以现金支付。
  本公司目前与控股股东之间无经常性的交易往来。
  14、本公司与其他股东的交易情况
  1999年8月,本公司股东香港鸿信行有限公司(现持有本公司25%的股权)将其持有的深圳泰特保健品有限公司95%的股权以950万元的价格转让给本公司的前身深圳太太药业有限公司,定价政策为双方协议价。
  2000年1至10月,本公司子公司深圳市海滨制药有限公司向本公司股东深圳市国运鸿贸易有限公司借款2,265,000.00元,该款项已于2000年7月28日归还。
  本公司目前与其他股东之间无经常性的交易往来。
  15、本公司与股东以外的其他关联企业的交易情况
  1999年8月,本公司前身深圳太太药业有限公司及其子公司深圳泰特保健品有限公司分别自太太药业(香港)有限公司(关联人控制的公司)零价受让深圳海滨制药有限公司35%及5%的股权,定价政策为双方协议价。
  2000年1至10月,本公司向深圳市世纪星源运输实业有限公司(控股股东的子公司)借款4,125,550.00元,该项借款未计利息,已于2000年10月31日全部归还。
  2000年1至10月,深圳市百业源广告有限公司(控股股东的子公司)为本公司提供代理广告劳务,本公司共应付其广告代理费149,706.00元,定价政策为参考市场同类业务的收费标准确定,该项借款未计利息,已于2000年7月28日结清。另本公司委托深圳市百业源广告有限公司代向其他单位预付的广告费625,251.00元,因广告尚未投放,暂列在其他应收款科目。
  截止2000年10月31日,除以上披露的关联交易外,本公司与股东以外的其他关联企业之间无其他的交易往来。
  16、发行人完善法人治理结构与保护小股东利益的措施
  (1)严格执行《公司法》、《证券法》及其他有关法规的规定,确保股东大会、董事会和监事会的召开、议事、表决符合法定的程序,依法履行公告、关联股东回避等应尽的义务;
  (2)发行人的章程草案符合有关法律、法规以及中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定,章程草案中关于股东义务、股东大会、董事义务、董事会会议、监事会会议和总经理职责的规定,符合相关规定的要求。章程草案依法建立了发行人的法人治理结构和制度;
  (3)本公司已从公司外部聘请独立董事两名,进一步提高了公司运作、决策的透明度和规范化,强化约束力和监督机制;发行人在章程草案中规定了独立董事的产生、任职资格及独立董事的主要职责,摘要如下:
  公司董事会根据股东提名确定两名独立董事候选人,并报股东大会审议后批准,独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律、财务或医药行业工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。
  独立董事不得由下列人员担任:
  a、公司股东或股东单位的任职人员;
  b、公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员);
  c、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员;
  d、《公司法》第五十七条和第五十八条规定不得担任公司董事的人员;
  e、被中国证监会确定为市场禁入的人员。
  独立董事的职责:
  a、独立董事在董事会会议、股东大会会议中独立发表意见,不受制于任何股东的意见与要求;
  b、独立董事对关联交易表决程序及公平性独立发表意见;
  c、维护公司利益及全体股东特别是中小股东的共同利益为己任。
  17、主要原材料耗用
  公司主要原材料为当归、红花、生地等中药材。该等原材料供应充足,均可通过国内市场采购来满足生产需要,无须依赖进口,公司中药材采购主要采取在中药材主要产区定点供应的方法。
  18、三年内的重大改组与投资
  (1)原公司改组和投资
  A、三年内的重大改组情况:1997年10月,经原公司董事会决议并经主管部门批准,焦作市九里山化工厂将其持有的深圳太太药业有限公司36%的股权转让给香港鸿信行有限公司,股权转让完成后,香港鸿信行有限公司持有原公司99%的股权,焦作市九里山化工厂持有原公司1%的股权。
  1999年8月16日,香港鸿信行有限公司和焦作市九里山化工厂签订增资协议,对原公司按其所持股权比例共追加投资额62,540,155.84元,其中香港鸿信行有限公司以其持有的深圳市信兴广场地王商业中心23层的房产作价61,914,754.28元增资,焦作市九里山化工厂以对原公司的应收股利625,401.56元增资。公司股东用于增资的房产的公允价值经亚太资产评估事务所评估。并经公司董事会确认。
  本次增资事项已经深圳亚太会计师事务所深亚太验字(1999)60号验资报告验证。
  1999年8月27日,经原公司董事会决议并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司分别向深圳市百业源实业有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司转让其在原公司65%、3%、3%和3%的股权,焦作市九里山化工厂转让其在原公司1%的股权给深圳市百业源实业有限公司。
  B、重大投资情况:1997年底,原公司投资约14,000万元在深圳南山区高新技术园区建成新的中药生产基地并投产。该生产基地主要采用国外九十年代先进的生产设备,建成符合GMP要求的生产线,并于1998年通过国家医药管理局的GMP认证。
  (2)重大收购
  A、收购深圳海滨制药有限公司:深圳太太药业有限公司于1997年4月与广东省海外深圳有限公司签订股权转让协议,受让其持有的深圳海滨制药有限公司60%的股权,股权分两期转让,其中第一期30%的股权在97年内完成转让,价款为人民币8115万元,1997年10月22日海滨公司完成本次股权转让的工商变更登记手续,公司在97年底持有深圳海滨制药有限公司30%的股权,未对其合并报表;第二期30%的股权在98年6月完成转让,价款为人民币8115万元,98年6月19日海滨公司完成本次股权转让的工商变更登记手续,公司在98年底持有深圳海滨制药有限公司60%的股权,对其合并报表,公司由此进入化学制药领域。
  1999年8月,太太药业(香港)有限公司与原公司签订股权转让协议,约定将其持有的深圳海滨制药有限公司35%的股权以零价转让给原公司;1999年8月,太太药业(香港)有限公司与本公司控股子公司深圳泰特保健品有限公司签订股权转让协议,将其持有的深圳海滨制药有限公司5%的股权以零价转让给深圳泰特保健品有限公司。1999年11月25日海滨公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。经亚太集团会计师事务所对深圳海滨制药有限公司1999年8月31日止的审计,审定净资产为82,329,971.20元,零价转让给深圳太太药业有限公司35%股权的净资产为28,815,489.92元,零价转让给深圳泰特保健品有限公司5%股权的净资产为4,116,498.56元,合计40%股权的净资产为32,931,988.48元。1999年8月20日签订协议进行股权转让时,公司未进行会计处理。1999年9月20日,经亚太集团会计师事务所有限公司审计深圳太太药业有限公司(包括其下属子公司深圳海滨制药有限公司)截止1999年8月31日的会计报表,并出具了审计报告及提供相应的审计调整分录,公司依据其提供的审计报告以及相应调整分录,于1999年9月30日进行会计处理,增加长期投资-海滨公司28,815,489.92元,增加长期投资-泰特公司4,116,498.56元;同时增加资本公积32,931,988.48元。
  目前本公司持有深圳海滨制药有限公司95%的股权,本公司控股子公司深圳泰特保健品有限公司持有深圳海滨制药有限公司5%的股权。
  B、收购深圳市能达医药发展有限公司:
2000年1月,深圳市能达电力有限公司、深圳市鹿迪投资实业有限公司、深圳市海滨制药有限公司、深圳市泰特保健品有限公司四方签订《股权转让合同书》,约定由深圳市海滨制药有限公司从深圳能达电力有限公司收购深圳市能达医药发展有限公司90%的股权,股权转让价格为人民币184.5万元;本公司控股子公司深圳市泰特保健品有限公司向深圳市鹿迪投资实业有限公司收购深圳市能达医药发展有限公司10%的股权,转让价格为人民币20.5万元。2000年3月3日能达公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
  C、收购深圳市泰特保健品有限公司:
1999年8月,香港鸿信行有限公司、焦作市九里山化工厂、深圳太太药业有限公司、深圳海滨制药有限公司四方签定《股权转让协议书》,约定深圳太太药业有限公司以950万元的价格从香港鸿信行有限公司受让其持有的深圳市泰特保健品有限公司95%的股权、深圳海滨制药有限公司以40万元的价格从香港鸿信行有限公司受让4%的股权、以10万元的价格从焦作市九里山化工厂受让1%的股权。1999年11月8日泰特公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
  (3)本次变更
  1999年11月10日经深圳市人民政府深府(1999)197号文批准,同意变更设立本公司。本公司于1999年11月24日在深圳市工商行政管理局取得完成登记。
  本次变更是根据《公司法》第九十九条规定,由深圳市百业源实业有限公司、香港鸿信行有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司五家原公司股东,将原公司由有限公司依法变更为股份有限公司。将原公司截至1999年8月31日经审计的净资产182,801,226.39元,折为法人股份182,800,000股(余1226.39元作为资本公积),由原公司股东按原出资比例持有。
  19、公司环保情况
  公司研究、生产、开发产品过程中,具有防治污染的措施和设备,“三废”排放符合国家规定的标准。公司持有深圳市环保局签发的第10151号排放污染物许可证,许可证有效期至2004年11月。深圳市环境保护监测站出具的环境监测报告表明本公司生产过程中污染物排放符合国家标准。
  20、组织结构和内部管理机构(见下图)
  21、主要税项
  (1)所得税:本公司所属行业法定所得税率为15%,根据国家有关规定,本公司自1994年起,享受“二免三减”的所得税税收优惠,1998年是公司享受“二免三减”政策的最后一年。 根据深圳市地方税务局深地税罗函[1999]45号文《关于深圳太太药业有限公司申请先进技术企业所得税优惠报告的复函》,1998年度,本公司享受“二免三减”期满后,再延长三年减半征收企业所得税的待遇,即自1999年至2001年,公司享受减半征收所得税的优惠政策。本公司纳入合并报表的子公司深圳市泰特保健品有限公司企业所得税税率为15%;深圳市海滨制药有限公司自1995年起,享受“二免三减”的所得税税收优惠,1999年是该公司享受“二免三减”政策的最后一年,自2000年起,该公司企业所得税税率为15%。深圳市能达医药发展有限公司所得税税率为15%。
  (2)增值税:根据深国税福征字97年0410号《特区地产地销企业资格和年度减免销售比例批复书》及深国税福征字98年1342号《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》规定, 经深圳市国家税务局逐年核定,1997年、1998年本公司产品地产地销减免税的销售比例为80%;根据深圳市国家税务局深国税发[1999]119号文件,本公司1999年度太太口服液、痛经口服液、花颜花粉、静心口服液等产品的地产地销比例不高于80%;根据深圳市国家税务局深国税发[2000]118号文件,本公司2000年度太太口服液的地产地销比例不高于70%。经深圳市国家税务局逐年核定,本公司控股子公司深圳市海滨制药有限公司1999年产品地产地销减免税的销售比例不高于55%;2000年产品的地产地销减免税的销售比例为50%。信达律师事务所律师就本公司享受地产地销税收优惠政策发表的法律意见认为:“地产地销产品税收优惠政策是经深圳市人民政府同意,深圳市国家税务局制定的,给予具有特区地产地销企业资格的增值税一般纳税人,地产地销产品减免生产环节增值税的优惠政策。贵公司及其全资子公司海滨公司自1997年以来,历年被依法认定为特区地产地销企业,多种产品被核定地产地销减免税的销售比例”。
  22、控股股东的承诺
  本公司控股股东深圳市百业源实业有限公司承诺于本公司设立后,将不直接或间接从事,亦促使深圳市百业源实业有限公司控制的子公司、分公司不从事构成与本公司同业竞争的任何业务或活动,包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担赔偿责任。
  23、原公司近年利润分配情况
  1997年度,根据原公司董事会决议,按原公司股东持股比例共分配现金股利7,972.15万元。
  1998年度,根据原公司董事会决议,按原公司股东持股比例分配现金股利7,656.41万元。
  1999年,根据原公司董事会决议, 按原公司股东持股比例分配现金股利4,587.42万元;
  根据2000年本公司第一次股东大会决议,对1999年9-12月份可分配利润进行分配,按公司股东持股比例每10股送1股并派发0.28元现金股利;根据本公司2000年7月9日临时股东大会的决议,2000年上半年实现的利润由老股东享有,按每10股派发现金3.7907元分配;公司2000年7月至10月份实现的利润由老股东享有,并按每10股派发现金红利1.29元分配,2001年4月20日,公司董事会决议,通过了退回部分已分配但尚未付出股利的预案,每股退回0.026元,共计退回5,228,080.00元,已计入公司的滚存利润。
  24、公司下属企业简况及其他投资
  (1)深圳市海滨制药有限公司:为本公司从事化学制药业务的实际经营实体,成立于1989年8月22日,设立时公司股东为深圳海滨实业公司、北京四环科技开发公司、香港兴亮有限公司;1992年12月4日,股东变更为北京四环科技开发公司、美洲(香港)国际有限公司、深圳海滨实业公司;1993年9月8日,股东变更为北京四环科技开发公司、广东海外经济贸易深圳公司、深圳市海滨物业发展公司;1995年1月20日,股东变更为北京四环科技开发公司、广东海外经济贸易深圳公司、深圳市三洲物业发展公司;1996年4月25日,股东变更为广东省海外深圳有限公司、美洲(香港)国际有限公司;1997年10月22日股东变更为:广东省海外深圳有限公司、深圳太太药业有限公司、太太药业(香港)有限公司;1998年6月19日,股东变更为:深圳太太药业有限公司、太太药业(香港)有限公司;1999年11月8日,股东变更为:深圳太太药业有限公司、深圳泰特保健品有限公司。本公司目前对其控股95%,另5%的股权由本公司控股95%的深圳市泰特保健品有限公司持有,本公司实际对其拥有100%的权益。注册资本5,500万元,法人代表朱保国,海滨公司自设立以来一直从事生产经营化学药品原料和制剂的业务,目前主要从事生产经营化学药品原料和制剂、生物制品和中成药加工,主要产品有舒氨西林、海舒必、安西林、阿莫西林等;
  (2)深圳市泰特保健品有限公司:成立于1996年2月7日,设立时股东为香港鸿信行有限公司;1997年10月20日,股东变更为香港鸿信行有限公司、焦作市九里山化工厂;1999年11月8日,股东变更为深圳海滨制药有限公司、深圳太太药业有限公司。本公司目前对其控股95%,另5%的股权由本公司控股95%的深圳市海滨制药有限公司持有,本公司实际对其拥有100%的权益,注册资本1000万元,法人代表冯开东。公司自设立以来一直主要从事生产经营妇女卫生用品、保健食品、家庭清洁用品及健身器材的业务;
  (3)深圳市能达医药发展有限公司:成立于1991年6月24日,原名称为宝安县龙岗医药公司,主管部门为龙岗医药总公司;1993年3月25日,公司名称变更为深圳市龙岗区医药发展公司;1998年5月19日,公司股东变更为深圳市龙岗区医药总公司、深圳市能达电力有限公司,同时名称变更为深圳市能达医药发展有限公司;2000年2月1日,股东变更为深圳市能达电力有限公司、深圳市鹿迪投资实业有限公司;2000年3月3日,股东变更为深圳市海滨制药有限公司、深圳市泰特保健品有限公司。目前本公司控股子公司深圳市泰特保健品有限公司对其持股10%,另90%的股权由本公司控股子公司深圳市海滨制药有限公司持有,本公司实际对其拥有100%的权益,注册资本200万元。公司自设立以来一直主要从事购销中药材、中药饮片、中成药、化学制剂的业务;
  (4)公司在全国设有北京、上海、大连、青岛、杭州、郑州、武汉、长沙、成都、贵阳、重庆、广州、南京、南昌、合肥、济南等共40余个销售分部或分公司。
  25、发行人职工情况
  截止2000年10月31日,本公司在册职工1335名,其中各类人员及其构成如下:
  (1)职工专业构成
  行政管理人员72名,占职工人数5.4%;生产人员657名,占职工人数49.2%;销售人员555名,占职工总数的41.6%;工程技术人员51名,占职工总数的3.8%。
  (2)职工文化程度情况
  大中专以上学历人员830名,占职工总数的62.2%;其他505名,占职工总数的37.8%。
  (3)职工专业技术人员构成
  公司职工中具有高级职称人员8名,占职工总数的0.6%;具有中级职称人员55 名,占职工总数的4.1%;初级职称及以下人员1272名,占职工总数的95.3%。
  (4)年龄构成
  35岁以下:1242人,占总数的93%;36-50岁:89人,占总数的6.7%;50岁以上的4人,占总数的0.3%。本公司目前没有离退休人员。
  本公司按照国家和地方的有关规定,保障员工享有生活福利、劳动保护和养老保险待遇。本公司目前全员参加深圳市社会医疗保险和养老保险。
九、发行人董事、监事及高级管理人员简介
  1、董事会
  董事长:朱保国先生,38岁,大学本科,工程师。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长总经理、深圳爱迷尔食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太药业有限公司董事长兼总经理,现任本公司董事长。
  副董事长:刘广霞女士,31岁,大学专科。曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事副总经理,现任香港鸿信行有限公司董事长。
  董事:曹平伟先生,41岁,大学专科,会计师。曾任河南新乡机床厂财务处副处长、深圳太太药业有限公司董事副总经理兼财务总监,现任本公司董事副总经理兼财务负责人。
  董事:朱保安先生,35岁,曾任河南飞龙精细化学制品有限公司副总经理,现任本公司股东焦作市成功化学制品有限公司董事长。
  董事:李长青先生,41岁,曾在河南省焦作市液压机械厂工作,现任本公司股东深圳市国运鸿贸易有限公司执行董事。
  独立董事:侯惠民先生, 60岁,1963年毕业于上海第一医学院药学系,1990年获日本北海道医疗大学博士学位。现在上海医药工业研究院从事药物制剂研究,是我国最早研究控缓释制剂的学者之一,获各项奖励8项,在国内外发表论文七十余篇。1990年被授予上海市“科技精英”称号。1996年当选中国工程院院士。
  独立董事:甄秦安先生,46岁,1985年毕业于中国科技大学计算机科学技术系软件工程专业,浙江大学管理系证券分析专业硕士研究生。曾在中国康华实业有限公司任部门经理,于1990年参加深圳证券交易所的筹建工作,曾任总经理助理;1993在人民银行深圳分行工作。1994年出任由美国的投资银行-美林集团和建行深圳分行、广东发展银行、浙江证券和海南证券投资的深圳兆惠投资顾问有限公司董事兼总经理。现任深圳市笃行投资顾问有限公司董事长。
  2、监事会
  监事会召集人:吴峻先生,28岁,大学本科,律师,现任职于深圳市百业源实业有限公司法律部。
  监事:冯洁瑜女士,40岁,大学专科。曾任广州南方李锦记中心物业部经理,现任深圳市世纪星源运输实业有限公司办公室主任。
  监事:余孝云先生,31岁,大学本科,曾在河南中医药研究院工作,现任本公司质保部副经理。
  3、其他高级管理人员
  总经理:王小滨先生,46岁,大学专科。曾任广州市工商局东山分局专管员、亨氏联合有限公司销售经理、李锦记(广州)食品有限公司营销经理、南京英之杰发展有限公司商务经理,有18年的市场营销管理经验,1996年开始任深圳太太药业有限公司董事副总经理兼销售总监,现任本公司总经理。
  副总经理:冯开东先生,32岁,大学专科,工程师。曾任河南飞龙精细化学制品公司技术开发部经理、深圳太太药业有限公司董事副总经理,现任本公司副总经理。
  副总经理:顾悦悦女士,50岁,毕业于台湾大学。曾任台湾联合利华公司服务部、行销部、新业务发展部经理,在联合利华公司任职近17年,在中美天津史克制药有限公司任市场部经理近4年、1997年底任深圳太太药业有限公司董事副总经理兼市场总监,现任本公司副总经理兼市场总监。
  副总经理:张锡生先生,40岁,大学本科,主治医师。曾任武汉市第四医院医师、中美天津史克制药有限公司武汉及南昌地区销售经理、上海罗氏制药有限公司湖北地区销售经理、深圳海滨制药有限公司华中区销售经理、深圳太太药业有限公司全国医药销售经理、全国医药销售总监。现任本公司副总经理,分管处方药销售工作。
  董事会秘书:邱庆丰先生,30岁,大学专科,会计师,具有中国注册会计师资格。曾在天津第一机床总厂工作,现任本公司董事会秘书。
十、经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  本公司近几年来,公司主营业务收入稳步增长。1999年、1998年、1997年实现的销售收入分别为48,746.64万元、39,052.96万元、31,654.58万元,年环比增长速度分别为24.82%和23.37%。公司目前已进入良性发展的轨道,各项主要经济指标位居国内同行业前列。
  公司目前以保健品及医药产品为两大核心业务。在营销管理方面,积极开拓市场,树立现代经营思想、制定正确的营销战略和策略,把市场占有率作为企业的生命线;在质量管理方面,实行质量否决,从工艺、制造、检测、运输、服务各个方面严把质量关,并制定了严格的奖惩制度;在财务管理方面,重点加强了成本核算,模拟市场核算,实行成本否决,降低成本、减少费用支出,提高资金运营效益。
  2、 合并经营业绩(摘自亚太集团会计师事务所有限公司亚会审字(2000)54 号《审计报告》)
   单位:千元
  项 目 2000年1-10月 1999年度 1998年度 1997年度
  主营业务收入 547,555.62 487,466.41 390,529.64 316,545.75
  主营业务利润 401,978.15 353,418.14 292,503.79 228,221.26
  利润总额 143,770.91 62,802.03 79,059.35 91,870.79
  净利润 131,689.72 53,250.37 58,614.34 84,806.03
  3、公司营业收入构成
  公司主营业务收入为保健品及药品生产销售收入,历年构成情况如下:
   单位:万元
    2000年1-10月 1999年 1998年 1997年
  业务种类 金额 金 额 金额 金额
  主营业务收入 54,755.56 48,746.64 39,052.96 31,654.57
  其他业务收入 -52.99 -66.50 -55.35 —
  4、重大投资完成情况
  公司1997年投资约14,000万元,新建中药生产基地,采用九十年代最先进的生产设备建成符合GMP要求的生产线,并于1998年通过国家医药管理局的GMP认证。 1997年、1998年,原公司分两次共收购深圳海滨制药有限公司60%的股权,1999年8月,原公司零价受让太太药业(香港)有限公司所持深圳海滨制药有限公司35%的股权,由此本公司进入化学制药领域,拓展了公司的业务范围。
  5、公司的主要业务及其销售收入情况
  公司的主要业务为保健品、中西成药的生产和销售,近年来各产品销售收入的情况如下:
  年度 2000年1-10月 1999年 1998年 1997年
  产品名称 销售额(万元) 销售额(万元) 销售额(万元) 销售额(万元)
  太太口服液 27,344.46 27,008.72 24,396.25 31,601.06
  静心口服液 12,867.99 6,752.18 343.64
  意可贴 2,675.20 — — —
  舒氨西林 4,593.14 5,653.91 6,056.21 —
  安西林胶囊 1,612.65 2,160.03 2,481.35 —
  阿莫西林胶囊 185.72 335.34 375.09 —
  绞股蓝胶囊 131.76 154.46 179.43 —
  海舒必 5,014.80 6,369.58 4,690.16 —
  其他 329.84 312.43 530.84 53.52
  合计 54,755.56 48,746.65 39,052.97 31,654.58
  1997年、1998年、1999年和2000年1-10月份,公司口服液系列产品占销售收入的比例分别为99.83%、63.35%、69.28%和73.44%。
  6、 质量保证体系
  公司拥有完善的质量管理体系和先进的检测设备,并严格按照GMP要求组织生产。1995年2月,公司开始实施ISO9002质量管理和质量保证体系,并于次年1月在全国医药保健品行业首家通过国际认证,1998年投产的新厂房通过了国家GMP认证。太太药业还是全国最早采用离子提取法提取中药有效成份的中药生产企业之一。广东省经委以粤经科[1999]143号文认定本公司为广东省技术创新优势企业。
  7、公司近几年完成的新产品及科研成果的情况
  产品名称 产品性质 获奖情况 应用情况
  太太口服液 保健品 1996年广东省优秀新产品奖 目前已大规模生产
  静心口服液 中药 1999年广东省医药科技进步一等奖 已规模化生产,有待技改扩产
  醋酸地塞米松粘
  贴片(意可贴) 西药 2000年国家级新产品 已开始生产,有待于进一步扩大
生产规模
  人参败毒胶囊
  (正源丹) 中药 1999年广东省优秀新产品三等奖 已开始生产,有待于进一步扩大
生产规模
  注射用他唑巴坦钠/
  哌拉西林钠(海他欣) 西药 2000年国家级新产品 已开始试产,有待于规模化生产
  注射用拓扑替康 西药 已开始试产,有待于规模化生产
  托特罗定片 西药 有待于产业化
  美罗培南及注射剂 西药 深圳市重大高新技术项目 已开始试产,有待于规模化生产
  伊贝沙坦 西药 已开始试产,有待于规模化生产
  8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
  近三年来公司投入大量资金完成了位于深圳市南山区高新技术园区的生产基地建设,对公司产品包装进行了重大改进,并增加了大量的科研、检测设备。
  公司在1997年底建成的新生产基地总投资约14,000万元,主要设备均系从国外引进,达到国际九十年代水平。1998年公司从国外引进了高速注塑机及模具、中央供料系统、灌装机、理瓶机、无菌柜及检测仪器等先进设备对公司太太口服液产品的包装进行改进,改造工程于99年初建成,将公司太太口服液产品的包装由玻璃瓶改为我公司拥有专利的防伪塑料瓶装。公司在1999年追加投资从国外引进了高速注塑机及模具、灌装机、检测仪等先进设备,用于公司静心口服液产品的包装生产。公司在科研、质检上新增了高效液相色谱仪、分子结构测定仪(核磁共振仪)、离子交换机、紫外分光光度计、高速离心机、灭菌设备等。
  9、药品降价对公司经营的影响
  本公司目前主导产品口服液系列产品系保健品,公司具有产品的自主定价权,因此不受国家药品降价政策的影响。本公司下属子公司深圳海滨制药有限公司受国家政策影响需降价的药品主要是抗生素类原料药及制剂,包括:舒氨西林、安西林、阿莫西林、绞股蓝等,其中舒氨西林0.75克降价前销售价为19.24元/支,降价后实际售价为18.44元/支 ;舒氨西林1.5G 降价前销售价为38.43元/支 ,降价后实际售价为35.29元/支;舒氨西林3克降价前销售价为71.10元/支,降价后实际售价为69.63元/支;安西林降价前销售价为10.50元/支,降价后实际售价为7.31元/支;阿莫西林降价前销售价为7.63元/支,降价后实际售价为7.01元/支;绞股蓝60粒降价前销售价为7.50元/瓶,降价后实际售价为7.17元/瓶。由于药品降价因素的影响,预计公司2000年主营业务收入将减少约1,400万元,相应减少主营业务利润约1,200万元。短期来看,药品降价对公司经营造成了一定的负面影响。但长远来看,由于药品价格的下调将会在一定程度上刺激市场对降价药品的需求量,需求的扩大有利于公司增加该等药品的销售量,同时药品降价将促进公司调整产品结构,加大技术改造和技术创新力度,降低产品的生产成本,从而降低药品降价对公司生产经营的负面影响。
十一、股本
  1、本次发行前公司总股本为20,108万股,各股东持股情况如下:
    股东名称 股份类别 股数(万股) 比例(%)
  深圳市百业源实业有限公司 法人股 13,271.28 66.00
  香港鸿信行有限公司 外资法人股 5,027.00 25.00
  深圳市千广汇计算机技术有限公司 法人股 603.24 3.00
  深圳市国运鸿贸易有限公司 法人股 603.24 3.00
  焦作市成功化学制品有限公司 法人股 603.24 3.00
    合计 20,108.00 100.00
  2、公司股本的形成过程
  本公司是由原公司深圳太太药业有限公司变更而来,原公司之前身深圳爱迷尔食品有限公司成立于1992年12月18日,成立时注册资本为55万美元,该出资已经深圳市宝安会计师事务所宝会外验字(1993)第023号验资报告验证。成立时的股本结构如下:
  股东名称 出资额(万美元) 比例
  河南新乡机床厂 35.2 64%
  香港国丰国际发展有限公司 19.8 36%
  注册资本 55 100%
  1993年9月5日,河南新乡机床厂将其持有的深圳爱迷尔食品有限公司37%的股权以172.98万元的价格转让给焦作市九里山化工厂、将其持有的27%的股权以126.23万元的价格转让给北京市通大高技术公司,此次股权转让完成后的股本结构如下:
  股东名称 出资额(万美元) 比例
  焦作市九里山化工厂 20.35 37%
  香港国丰国际发展有限公司 19.8 36%
  北京市通大高技术公司 14.85 27%
  注册资本 55 100%
  1994年1月19日,深圳爱迷尔食品有限公司更名为深圳太太保健食品有限公司。
  1994年4月24日,香港国丰国际发展有限公司将其持有的深圳太太保健食品有限公司36%的股权以30万美元的价格转让给香港鸿信行有限公司;1994年10月8日,北京市通大高技术公司将其持有的27%的股份以723.20万元的价格转让给香港鸿信行有限公司。此次股权转让完成后的股本结构为:
   股东名称 出资额(万美元) 比例
  香港鸿信行有限公司 34.65 63%
  焦作市九里山化工厂 20.35 37%
  注册资本 55 100%
  1995年1月18日,经深圳太太保健食品有限公司董事会决议,股东以1994年末未分配利润转增股本,将注册资本从55万美元增至3000万元人民币,该增资事项已经深圳市文武会计师事务所深文验资报字(1995)第005号验资报告验证。此次增资后的股本结构如下:
  股东名称 出资额(万元) 比例
  香港鸿信行有限公司 1890 63%
  焦作市九里山化工厂 1110 37%
  注册资本 3000 100%
  1995年7月4日深圳太太保健食品有限公司更名为深圳太太药业有限公司。
  1997年9月19日,焦作市九里山化工厂将其持有的深圳太太药业有限公司36%的股权以1500万元的价格转让给香港鸿信行有限公司,本次股权转让完成后,公司的股权结构为:
  股东名称 出资额(万元) 比例
  香港鸿信行有限公司 2970 99%
  焦作市九里山化工厂 30 1%
  注册资本 3000 100%
  1999年8月16日,香港鸿信行有限公司和焦作市九里山化工厂签订增资协议,对原公司按其所持股权比例共追加投资额62,540,155.84元,其中香港鸿信行有限公司以其持有的深圳市信兴广场地王商业中心23层的房产作价61,914,754.28元增资,焦作市九里山化工厂以对原公司的应收股利625,401.56元增资。公司股东用于增资的房产的公允价值经亚太资产评估事务所评估,并经公司董事会确认。本次增资事项已经深圳亚太会计师事务所深亚太验字(1999)60号验资报告验证。
  1999年8月27日,香港鸿信行有限公司以零元的价格将原公司65%的股权转让给深圳市百业源实业有限公司、以90万元的价格将原公司3%的股权转让给深圳市千广汇计算机技术有限公司、以90万元的价格将原公司3%的股权转让给深圳市国运鸿贸易有限公司、以90万元的价格将原公司3%的股权转让给焦作市成功化学制品有限公司;焦作市九里山化工厂以30万元的价格将原公司1%的股权转让给深圳市百业源实业有限公司,本次股权转让完成后,原公司的股本结构为:深圳市百业源实业有限公司持有66.00%的股份、香港鸿信行有限公司持有25.00%的股份、深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3.00%的股份、深圳市国运鸿贸易有限公司持有3.00%的股份、焦作市成功化学制品有限公司持有3.00%的股份。
  就本次股权转让事项,原公司在深圳市工商管理部门办理了工商变更登记,因本次股权转让公司注册资本未发生变化,工商部门未要求公司对本次股权转让进行验资,公司此次股权转让未进行验资。
  1999年9月16日,原公司股东大会通过决议,决定根据[公司法]第九十九条的规定,将原公司由有限公司变更为股份有限公司。原公司截至1999年8月31日经审计的净资产总额为182,801,226.39元,其中资本公积95,793,225.40元(包括原公司股东在99年8月的增资额62,540,155.84元,由于当时公司正在改制过程中,且此次增资尚未办理工商变更登记手续,因此该项增资暂列在资本公积科目;原公司及其子公司深圳市泰特保健品有限公司在99年8月自太太药业香港有限公司零价受让的深圳市海滨制药有限公司40%的股权,该项股权按权益法确定的价值为32,931,988.48元,该项目亦列入资本公积;年初资本公积金余额321,081.08元)、注册资本30,000,000元、盈余公积54,257,338.58元(系原公司在94、95、96三年按规定提取的盈余公积的累计数)、未分配利润2,750,662.41元。亚太集团会计师事务所有限公司以亚会审字(1999)32号审计报告对原公司截止1999年8月31日的净资产情况进行了审计确认。原公司经审计确认的净资产总额为182,801,226.39元,按规定折为本公司股本182,800,000股(余1226.39元作为资本公积)。亚太集团会计师事务所有限公司于1999年11月12日对本公司设立时的资本情况以亚会证验字(1999)5号验资报告验证,本次变更后本公司股权结构为:
  股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
    (万股) (%)
  深圳市百业源实业有限公司 法人股 12,064.80 66.00
  香港鸿信行有限公司 外资法人股 4,570.00 25.00
  深圳市千广汇计算机技术有限公司 法人股 548.40 3.00
  深圳市国运鸿贸易有限公司 法人股 548.40 3.00
  焦作市成功化学制品有限公司 法人股 548.40 3.00
    合计 18,280.00 100.00
  2000年公司第一次股东大会决议以1999年底股本数为基数,每10股送1股红股,公司股本总额增加至目前的20108万股,此次增资已经亚太集团会计师事务所亚会验字(2000)001号验资报告验证。
  3、发行人本次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,公司本次股票发行后注册资本将变更为27,108万元。
  4、本发行人本次股票发行成功后股本结构如下:
  股 份 类 别 持股数量(万股) 持股比例(%)
  股 本 总 额 27,108.00 100.00
  法 人 股 20,108.00 74.18
  社 会 公 众 股 7,000.00 25.82
  5、公司本次发行的7,000万股股票将采用溢价发行,溢价收入部分扣除发行费后转入本公司的资本公积金。
  6、公司本次发行前净资产总额为22,464.62万元。
  7、公司本次发行后净资产总额约为195,580.88万元。
  8、公司本次发行前每股净资产为1.12元。
  9、公司本次发行2001年预计的每股净资产约为7.21元。
  10、董事、监事及高级管理人员持有本公司及关联企业股份情况
  本公司董事长朱保国通过关联企业间接持有公司发行前总股本64.09%的股份,本公司副董事长刘广霞通过关联企业间接持有公司发行前总股本8.29%的股份,本公司董事朱保安通过关联企业间接持有公司发行前总股本2.64%的股份。
  本公司董事长朱保国、副董事长刘广霞、董事朱保安持有本公司关联企业的股份情况参见本招股说明书第十章“发行人情况”中对本公司关联企业及公司终极所有者情况的描述。
  公司其他董事、公司监事及其他高级管理人员未持有本公司及关联企业股份。
  11、本公司股东所持有的公司股权不存在质押的情况。
十二、财务会计资料
  以下全文引用亚太集团会计师事务所有限公司出具的审计报告和经审计的本公司编制的财务报表及附注。
审计报告( 亚会审字(2000)54号)
深圳太太药业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司截止2000年10月31日、1999年12月31日、1998年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,截止1997年12月31日的资产负债表,2000年1至10月、1999年度、1998年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,1997年度的利润及利润分配表,以及1999年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年10月31日、1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的财务状况及2000年1至10月、1999年度、1998年度、1997年度的经营成果及1999年度的现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  亚太集团会计师事务所有限公司 中国注册会计师:陈其锁
   中国 北京 中国注册会计师:侯梅生
   二OOO年十二月二十五日
(二)会计报表
  1、公司合并报表(附后)
  2、母公司会计报表(附后)
 (三)会计报表附注
  一、公司基本情况:
  深圳太太药业股份有限公司(下称本公司)是经深圳市人民政府深府(1999)197号文批准,由深圳太太药业有限公司依法变更而成的股份有限公司。
  本公司是由深圳太太药业有限公司变更而来,原公司之前身深圳爱迷尔食品有限公司经深圳市工商行政管理局核准,于1992年12月18日设立,股东为河南新乡机床厂和香港国丰国际发展有限公司,分别持有64%和36%的股份,注册资金55万美元,公司主要从事太太口服液的生产和销售。
  1994年1月19日,经深圳爱迷尔食品有限公司董事会决议通过,并经河南新乡市国有资产管理局批准和深圳市工商行政管理局核准,将河南新乡机床厂持有的64%的股份分别转让给焦作市九里山化工厂和北京市通大高技术公司,公司更名为深圳太太保健食品有限公司。此次股权转让完成后,深圳太太保健食品有限公司的股东及持股比例为:香港国丰国际发展有限公司持有36%的股份,焦作市九里山化工厂持有37%的股份,北京市通大高技术公司持有27%的股份,公司主要从事太太口服液的生产和销售。
  1994年4月24日,香港国丰国际发展有限公司将其持有36%的股份转让给香港鸿信行有限公司;1994年10月8日,北京市通大高技术公司将其持有的27%的股份转让给香港鸿信行有限公司。此次股权转让完成后,深圳太太保健食品有限公司的股东及持股比例为:香港鸿信行有限公司持有63%的股份,焦作市九里山化工厂持有37%的股份。
  1995年1月18日,经深圳太太保健食品有限公司董事会决议,股东以1994年末未分配利润转增股本,将公司注册资本从55万美元增至3000万元人民币,该增资事项已经深圳市文武会计师事务所验证。公司同时申请更名为深圳太太药业有限公司,1995年7月4日完成了变更公司名称及注册资本的工商登记。
  1997年9月19日,经深圳太太药业有限公司董事会决议通过并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司收购焦作市九里山化工厂持有的原公司36%的股权,本次股权转让完成后,原公司的股权结构为:香港鸿信行有限公司持有原公司99%的股权,焦作市九里山化工厂持有原公司1%的股权。
  1999年8月27日,经原公司董事会决议通过并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司分别向深圳市百业源实业有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司分别转让其在原公司65%、3%、3%和3%的股权;焦作市九里山化工厂转让其在原公司1%的股权给深圳市百业源实业有限公司。本次股权转让完成后,原公司的股权结构为:深圳市百业源实业有限公司持有66%,香港鸿信行有限公司持有25%,焦作市成功化学制品有限公司持有3%,深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3%,深圳市国运鸿贸易有限公司持有3%。1999年9月16日,原公司股东大会通过决议,决定根据[公司法]第九十九条规定的方式,将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司。将原公司截至1999年8月31日经审计的净资产182,801,226.39元,折为本公司股份182,800,000股(余1226.39元作为资本公积),由原公司股东按其原出资的比例持有,其中深圳市百业源实业有限公司持有66%,即120,648,000股;香港鸿信行有限公司持有25%,即45,700,000股;焦作市成功化学制品有限公司持有3%,即5,484,000股;深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3%,即5,484,000股;深圳市国运鸿贸易有限公司持有3%,即5,484,000股。自1995年至1997年深圳太太药业有限公司的主要业务为太太口服液、中成药的生产和销售,1998年公司收购深圳海滨制药有限公司后,公司主要业务增加了化学制药。
  1999年11月10日经深圳市人民政府深府(1999)197号文批准同意设立深圳太太药业股份有限公司,本公司于1999年11月12日召开创立大会暨首届股东大会,并于1999年11月24日在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
  本公司研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂(不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品)、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。
  本公司直接和间接拥有100%权益的深圳市海滨制药有限公司生产经营:青霉素类原料药,片剂、胶囊剂;β-内酰胺类粉针剂;植物原料药及其胶囊剂。青酶素类干混悬剂。
  公司目前实际从事的业务包括:太太口服液、静心口服液等保健品的生产与销售,意可贴、舒氨西林、海舒必、安西林胶囊等西药产品的生产与销售。公司以保健品及医药产品为两大核心业务。
  目前本公司直接及间接控股三家子公司:深圳市海滨制药有限公司、深圳市泰特保健品有限公司、深圳市能达医药发展有限公司。公司下设行政部、人力资源部、法律部、财务部、股证事务部等五个职能部门,市场部、销售部、客帐部三个销售相关部门,生产部、质保部、设备动力部、储运部、供应部、口服液车间、固体制剂车间、提取车间、辅助车间等九个生产相关部门及一个研究所。
  本公司自设立以来,致力于保健品生产和开发,并于1998年介入化学制药领域。目前,公司已形成了保健品和化学制药两大核心业务,其中口服液系列产品销售列国内保健品第一位,市场占有率为7.5%,在美容养颜口服液的细分市场上,太太口服液列第一位,市场占有率约为60%。1999年1-3季度,公司下属之深圳市海滨制药有限公司在国内14个城市典型医院用药金额前50名药厂排名中列第37位。公司已建立了覆盖全国的销售网络,全国划分为八大区,区下以省、直辖市为单位设销售分部,分部下设市一级销售单位,市以下设区县一级销售单位。目前已在全国范围内设立销售分部34个,拥有一级经销商378户,二级经销商1435家,医药销售代表1200个,销售网全国城市覆盖率达82%,具有强大的销售能力。
  公司注册资本20,108万元,住所为深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦,法定代表人为朱保国。
  二、会计报表编制基准与方法
  本会计报表编制会计主体为本公司,假定股份有限公司现时架构在报告期初已经存在,并且在报告期内未发生重大变化。
  三、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法
  1、会计年度
  会计年度为公历年度,即1月1日至12月31日。
  2、记帐本位币
  以人民币为记帐本位币。
  3、会计制度
  本公司设立前执行《外商投资企业会计制度》,报告期内的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整,设立后执行《股份有限公司会计制度》。
  4、记帐基础和计价原则
  记帐基础为权责发生制,计价原则为历史成本原则。
  5、外币业务的折算
  发生外币业务时,按当日的外币汇率折合为人民币,各种外币帐户的外币余额按年末汇率折合为人民币,与原帐面人民币余额之间的差额作为汇兑损益。对于筹建期产生的汇兑损益记入开办费;与购建固定资产有关的外币借款所产生的汇兑损益在固定资产交付使用前记入固定资产成本;其它汇兑损益记入当期费用。
  6、合并会计报表编制方法及范围
  合并会计报表编制方法
  本公司合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字(1996)2号补充规定,以本公司及纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表为合并依据,在将它们之间的投资、内部往来、未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益,少数股东权益是指本公司净资产中应由本公司及其子公司以外的第三者拥有的权益,少数股东损益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。合并后,本公司经营范围由原有的生产经营保健药品、抗生素类药品及其他药品增加了生产经营保健食品、妇女卫生用品、家庭清洁用品,生产经营化学药品、生物制品和中成药加工,合并后经营范围较本公司有所扩大。
  本公司与纳入合并范围的子公司均执行《股份有限公司会计制度》,其采用的会计政策与本公司一致。
  纳入合并会计报表合并范围的子公司情况
  2000年10月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳市泰特保健品 1000万元 生产经营保健食品、妇女卫 100% 是
  有限公司 生用品、家庭清洁用品
  深圳市海滨制药有 5500万元 生产经营化学药品、生物制 100% 是
  限公司 品和中成药加工
  深圳市能达医药发 200万元 购销中药材、中药饮片、 100% 是
  展有限公司 中成药、化学药制剂
  说明:上述投资比例包括直接投资比例与间接投资比例,公司对深圳市泰特保健品有限公司(下称“泰特公司”)与深圳市海滨制药有限公司(下称“海滨公司”)均持有95%的股权,泰特公司与海滨公司相互持有5%的股权,泰特公司持有深圳市能达医药发展有限公司(下称“能达公司”)10%的股权,海滨公司持有能达公司90%的股权,因此,本公司直接和间接持有上述三家公司100%的股权。
  1999年12月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳市泰特保健品 1000万元 生产经营保健食品、妇女卫生 100% 是
  有限公司 用品、家庭清洁用品
  深圳市海滨制药有 5500万元 生产经营化学药品、生物制品 100% 是
  限公司 和中成药加工
  1998年12月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳海滨制药 5500万元 生产经营化学药品、生物 60% 是
  有限公司 制品和中成药加工
  合并范围:凡投资额占被投资企业的实收资本在50%以上或对被投资企业具有实际控制权的按权益法核算并编制合并会计报表。2000年10月31日纳入合并范围的子公司为海滨公司、泰特公司、能达公司,其中能达公司的并购日为2000年3月31日;1999年12月31日纳入合并范围的子公司为海滨公司、泰特公司,其中泰特公司的并购日为1999年8月31日;1998年纳入合并范围的子公司包括:海滨公司;1997年没有纳入合并范围的子公司。
  对新收购纳入合并范围的子公司,该子公司自收购之日起产生的净利润按权益法核算,并编制合并会计报表。
  7、现金等价物确定的标准
  公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
  8、短期投资的核算
  短期投资取得时按实际成本计价,期末按成本与市价孰低法计价,并按投资总体计提跌价准备。
  9、坏帐损失的核算
  坏帐的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收帐款;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收帐款;债务人逾期三年未能履行义务列作坏帐的应收帐款。坏帐的确认必须报董事会批准。
  公司坏帐准备按帐龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,规定的提取比例为:帐龄在1年(含1年)以内的,按其余额的1%计提;1-2年的,按其余额的5%计提;2-3年的,按其余额的30%计提;3-4年的,按其余额的50%计提;4-5年的,按其余额的80%计提;5年以上的,按其余额的100%计提。应收关联人的款项,同样按以上办法计提坏帐准备。
  10、存货计价方法
  存货分为原材料、低值易耗品、产成品、在产品、库存商品等,其取得均按实际成本计价,发出采用加权平均法;低值易耗品和包装物在领用时采用“一次摊销法”摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货可变现净值的确定方法:可变现净值的依据为,在正常生产经营过程中,以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。
  公司存货采用永续盘存制。公司生产成本在产成品和在产品之间的分配方法为:因直接人工和制造费用在产品生产成本中所占比例较小,因而当期的直接人工和制造费用全部由产成品负担,在产品仅核算所耗用的原材料成本;在产品所耗用的原材料数量根据月末每工段上的实物数量和相应工段的技术参数折算而得,在产品所耗用的原材料单价按该种原材料的当月末加权平均单价计算。
  11、长期投资的核算方法:
  (1) 长期股权投资
  公司对外股权投资,按投资时支付的全部价款或确定的价值记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的以及虽在50%以下但有实际控制权的单位,采用权益法核算并编制合并会计报表;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%),采用权益法核算;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下,采用成本法核算。
  公司对外收购股权占被收购单位有表决权资本总额的20%以上(含20%),收购日前被收购单位已形成的利润不作为本公司利润,收购日后采用权益法核算,收购成本与被收购单位净资产之间的差额作为股权投资差额。
  股权投资差额按10年的期限平均摊销。
  (2)长期债券投资
  按实际支付的价款记帐,实际支付的价款中包含的已到期尚未收到的利息作应收利息处理,实际支付的价款中包含的尚未到期的债券利息计入成本;长期债券投资按期计算应收利息,扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益;长期债券投资的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
  (3)长期投资减值准备
  长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于投资的帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。
  12、固定资产及其折旧
  固定资产按实际成本计价。固定资产指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、机械运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具或单位价值2,000元以上、使用期限超过二年的不属于生产经营主要设备的物品。固定资产折旧采用直线法分类计算,按月计提,预计残值率10%。固定资产的使用年限和折旧率如下:
  固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%)
  房屋建筑物 20 4.5
  机器设备 10 9
  电子设备 5 18
  运输设备 5 18
  其他设备 5-10 9-18
  13、在建工程核算方法
  在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出,包括新建固定资产工程、改扩建固定资产以及购入需要安装的设备等。
  (1)自建工程按照直接成本以及所分摊的工程管理费用等计价;
  (2)出包工程按照实际支付的工程款以及所分摊的工程管理费用计价;
  (3)安装工程按所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用和应分摊的工程管理费用等计价。
  (4)在建工程自交付使用之日起,按照工程造价或者工程成本等资料认定,并转入固定资产。
  14、无形资产摊销方法
  工业用土地使用权按50年,宿舍用地按70年摊销;专利权及专有技术按10年摊销。
  15、开办费及长期待摊费用摊销方法
  开办费自生产经营开始月份起分5年平均摊销;长期待摊费用按照费用产生效益的期间摊销。
  16、借款费用的会计处理
  用于工程的借款利息在工程交付使用前计入在建工程,工程交付使用后计入财务费用;其他借款的利息直接计入财务费用。
  17、营业收入的确认
  公司商品销售确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。
  提供劳务收入确认原则:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认实际收入;劳务开始和完成分属不同的会计年度,在劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。
  他人使用公司资产收入确认原则:他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认实现收入。利息收入按他人使用公司现金时间和适用利率计算确定,使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
  18、所得税的会计处理
  采用应付税款法进行所得税的会计处理。
  19、会计政策变更的调整方法
  对于会计政策的变更,公司采用追溯调整法,调整期初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的上年数栏,按调整后的数字填列。
  20、会计政策变更
  本公司按照财政部《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策:
  (1)坏帐准备
  坏帐准备原按应收帐款的3%计提,现改按应收款项余额的帐龄计提,计提比例为:帐龄在1年(含1年)以内的,按其余额的1%计提;1-2年的,按其余额的5%计提;2-3年的,按其余额的30%计提;3-4年的,按其余额的50%计提;4-5年的,按其余额的80%计提;5年以上的,按其余额的100%计提,应收关联人的款项,同样按以上方法计提坏帐准备。
  期末短期投资原按成本法计价,现改按成本与市价孰低法计价。
  (3)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。由于公司对外长期投资没有发生减值迹象,故长期投资减值准备实际计提金额为零。
  期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低法计价。
  上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。上述会计政策变更的累计影响数为:3,198,585.58元。其中:由于会计政策变更调增了1997年年初留存收益550,778.80元,调增了1997年度的净利润1,107,114.05元,调增了1998年度的净利润1,540,692.73元,调增了1999年期初未分配利润3,198,585.58元。  
  四、主要税项:
  1、增值税
  根据深国税福征字97年0410号《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》及深国税福征字98年1342号《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》文件规定, 经深圳市国家税务局逐年核定,1997年、1998年本公司产品地产地销减免税的销售比例为80%。1999年9月8日,根据深圳市国家税务局深国税发[1999]119号文件,本公司1999年度太太口服液、痛经口服液、花颜花粉、静心口服液等产品的地产地销比例不高于80%。2000年10月16日,根据深圳市国家税务局深国税发[2000]118号文件,本公司2000年度太太口服液的地产地销比例不高于70%。根据深圳市国家税务局沙头角征收分局颁发的《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》(深国税沙减免字1997年78号),本公司控股子公司深圳海滨制药有限公司(下称海滨公司)被认定为1997年度地产地销企业,并核定海滨公司产品“舒氨西林”等药品1997年度地产地销减免税的销售比例为70%,根据1998年7月29日深圳市国家税务局沙头角征收分局颁发的《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》(深国税沙减免字1998年81号),海滨公司被认定为1998年度地产地销企业,并核定海滨公司产品“安西林”、“海舒必”、“舒氨西林”等1998年度地产地销减免税的销售比例为70%,根据1999年9月8日深圳市国家税务局盐田征收分局颁发的《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》(深国税盐减免字1999年82号)海滨公司被认定为1999年度地产地销企业,并核定海滨公司产品“海舒必”、“舒氨西林”、“阿莫西林”、“舒巴坦纳原药”等1999年度地产地销减免税的销售比例为不高于55%。根据2000年9月28日深圳市国家税务局盐田征收分局颁发的《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》(深国税盐减免字2000年76号)海滨公司被认定为2000年度地产地销企业,并核定海滨公司产品“海舒必”等药品2000年度地产地销减免税的销售比例为50%。
  前述“地产地销”系指深圳经济特区从事生产的增值税一般纳税人在本特区内生产,并在本特区内销售的产品,不包括直接销往特区外或通过商业等环节间接转出特区的产品。
  本公司1997年、1998年、1999年实际执行的地产地销比例为80%;1997年至1998年,本公司控股子公司海滨公司实际执行的地产地销比例为70%,1999年,海滨公司实际执行的地产地销比例为55%。
  2、城市维护建设税
  按应交流转税额的1%缴纳。
  3、所得税
  本公司法定所得税率为15%,根据国家有关规定,本公司自1994年起,享受“二免三减”税收优惠,1998年是公司享受“二免三减”政策的最后一年。根据深圳市地方税务局深地税罗函[1999]45号文《关于深圳太太药业有限公司申请先进技术企业所得税优惠报告的复函》,1998年度,本公司享受“二免三减”期满后,再延长三年减半征收企业所得税的待遇,即自1999年至2001年,公司享受减半征收企业所得税的优惠政策。
  纳入合并会计报表范围的泰特公司企业所得税税率为15%;海滨公司自1995年起,享受“二免三减”税收优惠,1999年是该公司享受“二免三减”政策的最后一年,自2000年起,该公司所得税税率为15%;能达公司企业所得税税率为15%。
  五、会计报表主要项目注释
  (一)合并会计报表主要项目注释
  1、货币资金
  项 目 2000.10.31
  现 金 2,241,925.86
  银行存款 71,008,199.51
  合 计 73,250,125.37
  2、短期投资与短期投资跌价准备
  项 目 2000.10.31
  股票投资 283,476.91
  债券投资 198,138.34
  减:短期投资跌价准备 3,643.71
  短期投资净额 477,971.54
  说明:(1)计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价取自上海证券交易所与深圳证券交易所每日报价。
  (2)期末短期投资余额与1999年12月31日对比下降较大的原因是本期收回股票投资较多。
  3、应收款项
  (1)应收帐款
  帐 龄 2000.10.31 比 例 坏帐准备
  一年以内 119,132,612.87 96.80% 1,191,326.13
  一至二年 1,430,807.55 1.16% 71,540.38
  二至三年 626,828.81 0.51% 188,048.64
  三至四年 1,875,431.73 1.53% 937,715.87
  合 计 123,065,680.96 100% 2,388,631.02
  说明:1. 本项目中无持有本公司5%以上(含5%)股份的股东欠款;
  2. 期末应收帐款余额比1999年12月31日余额增加29.30%,上升较大的原因是本期增加了意可贴等新产品,同时静心口服液等原有产品销售量也大幅增加,使得应收帐款余额也适量增加。各期应收帐款逐年增加的主要原因是随着公司生产经营规模的扩大,应收帐款适量增加。
  3. 本项目期末数中欠款金额最大的前5名债务人列示:
  债务人名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  上海南洪食品有限公司 12,720,994.50 1年以内 货款
  深圳方达医药发展有限公司 5,216,012.65 1年以内 货款
  英和洋行 3,350,033.16 1年以内 货款
  国营南昌市食品经营公司 1,809,592.16 1年以内 货款
  新星医药工业总公司 1,480,256.10 1年以内 货款
  合 计 24,576,888.57
  (2)其他应收款
  帐 龄 2000.10.31 比例 坏帐准备
  一年以内 38,429,455.46 97.62% 384,294.55
  一至二年 938,061.05 2.38% 46,903.05
  合 计 39,367,516.51 100% 431,197.60
  说明: 1.本项目中无持有本公司5%以上(含5%)股份的股东欠款;
  2.公司已对上述分部暂借款及暂付分部运作费中可能存在的费用性支出作了预提,并列入当期费用。
  3.公司应收款帐龄在1年以内及1-2年的,坏帐准备计提的比例分别为1%和5%。
  4.本项目期末数中欠款金额最大的前5项列示:
  单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  分部运作费 1,787,128.88 1年以内 周转备用金
  预付广告费 9,757,475.00 1年以内 预付广告费
  保健品分部暂借款 7,081,947.80 1年以内 分部备用金
  厂部个人借款 1,730,601.30 1年以内 借款
  押 金 1,438,266.00 1年以内 押金
  合 计 21,795,418.98
  4、预付帐款
  帐  龄 2000.10.31 比 例
  一年以内 36,191,299.89 99.78%
  一至二年 78,553.54 0.22%
  合 计 36,269,853.43 100%
  说明:1.公司预付帐款增加的原因是本期预付设备定金较多,使得预付帐款金额有所增加。随着设备的安装到位,预付帐款余额将会下降。
  2.本项目中无持有本公司5%以上(含5%)股份的股东欠款;
  3.本项目期末数中欠款金额最大的前5名债务人列示:
  单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  Engel Machinery HK Ltd 8,375,254.74 1年以内 预付设备定金
  Julius Kugler & Co. GmbH 8,590,210.40 1年以内 付灌装机定金
  河南省修武县医药公司 3,766,428.73 1年以内 购 货
  广州市越秀区建兴彩包印刷公司 2,386,373.77 1年以内 购 货
  上海华东制药机械有限公司 1,205,328.00 1年以内 预付设备定金
  合 计 24,323,595.64
  5、存货
  项 目 2000.10.31 跌价准备
  原 材 料 19,355,268.93 0
  产 成 品 17,508,541.75 0
  分期收款发出商品 23,702,815.80 0
  在 产 品 5,373,942.42 0
  合 计 65,940,568.90 0
  说明:1. 公司计提存货跌价准备金额为0元的原因是:公司原材料实行招标采购,产成品实行以销定产,原材料及产成品周转速度快,不存在呆滞、过期的存货,也未发生存货可变现净值低于存货帐面价值的情形,故计提存货跌价准备金额为0元。
  2. 公司各期存货余额逐年增加的原因是公司生产经营规模不断扩大,铺底存货、原材料储备也相应增加。
  6、待摊费用
  项 目 1999.12.31 本期增加 本期减少 2000.10.31 形成原因
  印刷及报刊费 65,818.54 348,524.50 354,305.07 60,037.97 订购全年报刊
  全年凭证印刷 — 379,920.00 276,952.00 102,968.00 全年审计费分月摊销
  审计费
  保险费 422,860.58 761,776.00 733,340.02 451,296.56 保险逐年分月摊销
  直接人工 — 418,886.98 217,000.00 201,886.98 车间改造人工费
    全年逐月摊销
  广告及批发商 — 5,337,546.45 5,337,546.45 — 当年费用按月分摊
  费用
  低值易耗品 663,690.20 — 365,863.00 297,827.20 全年费用逐月摊销
  土地使用费 — 246,246.80 199,342.50 46,904.30 全年土地使用费
  逐月摊销
  开发费用 — 5,654,089.32 4,811,473.06 842,616.26 全年开发费用
  逐月摊销
  合 计 1,152,369.32 13,146,990.05 12,295,822.10 2,003,537.27
  说明:期末待摊费用较1999年12月31日增加较多的原因是本期待摊开发费用增加较多。
  7、长期股权投资
  被投资单位 2000.10.31金额 占对方注册资本
  深圳市百业源广告有限公司 100,000.00 10%
  对能达公司合并价差 1,006,036.92 —
  其中:
  海滨公司对能达公司 905,433.24 —
  泰特公司对能达公司 100,603.68 —
  对海滨公司合并价差 63,724,866.40 —
  对泰特公司合并价差 1,403,190.90 —
  其中:
    本公司对泰特公司 1,514,843.37 —
    海滨公司对泰特公司 (111,652.47) —
  合 计 66,234,094.22
  说明:截止2000年10月31日长期股权投资项目中各合并价差的形成过程为:
  本公司对海滨公司合并价差
   购并日 股权比例 海滨净资产 支付金额 成 本 合并价差
  1997.5.31 30% 88,855,475.02 81,150,000.00 26,656,642.51 54,493,357.49
  1998.5.31 30% 105,598,250.49 73,064,186.38 31,679,475.15 41,384,711.23
  *1999.8.31 0价转入35% 82,329,971.21 (4,000,000.00) 28,815,489.92 (4,000,000.00)
  小 计 95% — 150,214,186.38 87,151,607.58 91,878,068.72
  减:历年摊销 — — — — 28,153,202.32
  2000.10.31 — — — — 63,724,866.40
  *系1999年8月本公司自太太药业(香港)有限公司零价受让海滨公司35%股权,并根据与原转让方协议自转让方退回收购款400万元形成。
  海滨公司对能达公司合并价差
  购并日 股权比例 能达净资产 支付金额 成 本 合并价差
  2000.3.31 90% 981,642.22 1,845,000.00 883,478.00 961,522.00
  减:当年摊销 — — — — 56,088.76
  2000.10.31 — — — — 905,433.24
  泰特公司对能达公司合并价差
  购并日 股权比例 能达净资产 支付金额 成 本 合并价差
  2000.3.31 10% 981,642.22 205,000.00 98,164.22 106,835.78
  减:当年摊销 — — — — 6,232.10
  2000.10.31 — — — — 100,603.68
  本公司对泰特公司合并价差
   购并日 股权比例 泰特净资产 收购金额 成 本 合并价差
  1999.8.31 95% 12,527,980.49 13,616,498.56 11,901,581.47 1,714,917.09
  减:历年摊销 — — — — 200,073.72
  2000.10.31 — — — — 1,514,843.37
  海滨公司对泰特公司合并价差
  购并日 股权比例 泰特净资产 收购金额 成 本 合并价差
  1999.8.3 1 5% 12,527,980.49 500,000.00 626,399.02 (126,399.02)
  减:历年摊销 — — — — (14,746.55)
  2000.10.31 — — — — (111,652.47)
  8、固定资产及累计折旧
  固定资产原值 1999.12.31 本期增加 本期减少 2000.10.31
  房屋建筑物 227,971,713.65 871,339.31 5,960,866.40 222,882,186.56
  机器设备 77,307,601.39 5,927,197.43 51,350.00 83,183,448.82
  运输设备 11,207,762.25 420,000.00 121,164.75 11,506,597.50
  电子设备 4,629,656.62 67,110.00 0.00 4,696,766.62
  其 他 5,055,953.02 461,760.70 38,800.00 5,478,913.72
  合 计 326,172,686.93 7,747,407.44 6,172,181.15 327,747,913.22
  累计折旧
  房屋建筑物 23,442,060.10 7,130,638.87 1,410,926.91 29,161,772.06
  机器设备 13,872,845.24 8,642,943.71 41,949.46 22,473,839.49
  运输设备 7,291,835.88 1,312,051.64 109,048.27 8,494,839.25
  电子设备 2,894,527.27 307,352.47 0.00 3,201,879.74
  其 他 1,661,991.52 636,021.51 20,406.00 2,277,607.03
  合 计 49,163,260.01 18,029,008.20 1,582,330.64 65,609,937.57
  固定资产净值 277,009,426.92 262,137,975.65
  说明:(1)本期由在建工程转入固定资产金额为199,688.00元。
  (2)本公司以地王大厦23层价值为61,914,754.28元的房产作抵押,向中国银行深圳市分行贷款2,500万元。
  (3)公司固定资产严格按照相关会计制度及本公司会计政策的规定计提折旧。从谨慎性原则出发,本公司确定固定资产折旧年限时,一般按会计制度规定的较短年限执行,故本公司固定资产的折旧程度较高。
  (4)根据公司固定资产的购置和使用情况看,目前公司主要的生产设备和建筑物都能提供持续稳定的生产能力:公司的主要生产设备大多数为1999年从国外购进,其性能指标居国内前列,其生产能力远远高于现需的生产能力;公司位于深圳南山区的厂房为框架结构,核定使用年限为35年,于1997年全部完工,目前使用情况正常。
  9、在建工程
  工程名称
1999.12.31 本期增加 本期减少 2000.10.31 批准文号 完工进度
  南山厂房装修
4,689,650.49 5,342,076.12 — 10,031,726.61 无批文 90%
  南山区宿舍
5,210,007.39 6,121,714.15 — 11,331,721.54 深计投资[98]130号 90%
  口服液新包装模具
234,000.00 234,000.00 — —
  南山厂房罐装机
— 56,689.12 — 56,689.12 零星工程无批文 90%
  车间改造
407,653.56 407,653.56 零星工程无批文 90%
  车库安装工程
— 22,326.75 — 22,326.75 零星工程无批文 10%
  冷库安装工程
— 35,075.00 — 35,075.00 零星工程无批文 10%
  沙头角住宅楼工程
154,310.00 412.18 — 154,722.18 深计投资[98]130号 90%
  环球分析测试仪器
39,688.00 — 39,688.00 — —
  河南飞龙
8,574.54 148,591.18 — 157,165.72 零星工程无批文 80%
  研究所综合楼五
  楼工程
433,844.91 160,000.00 273,844.91 零星工程无批文 90%
  粉针线GMP改造
— 5,190,224.79 — 5,190,224.79 粤卫药[99]217号 90%
  合成车间GMP改造
— 117,302.48 — 117,302.48 粤卫药[00]32号 90%
  片剂胶囊生产线
— 91,709.80 — 91,709.80 粤药局函[99]177号 1%
  冻干生产线
— 4,280,280.59 — 4,280,280.59 粤卫药[99]218号 93%
  美罗培南工程
— 40,000.00 — 40,000.00 零星工程无批文 1%
  合 计
10,770,075.33 21,854,055.72 433,688.00 32,190,443.05
  说明:(1)期末在建工程余额较1999年12月31日增加较大的原因是本期新厂房、住宅楼、研究所综合楼、粉针线GMP改造、冻干生产线等工程投入增加。
  (2)本期减少199,688.00元系转入固定资产, 234,000.00元转入待摊费用。
  10、无形资产
  项   目
取得方式 原 值 本期摊销额 累计摊销额 2000.10.31 剩余摊销年限
  厂房土地使用权
购买 14,028,540.90 233,809.03 794,950.72 13,233,590.18 47.17年
  宿舍土地使用权
购买 1,858,336.00 22,123.06 75,218.42 1,783,117.58 67.17年
  口服液专有技术
购买 530,000.00 44,166.70 406,333.61 123,666.39 2.33年
  意可贴专有技术
购买 10,000,000.00 833,331.00 833,331.00 9,166,669.00 9.17年
  人参败毒胶囊技术
购买 1,120,000.00 93,340.00 429,348.00 690,652.00 6.17年
  骨痹康项目
购买 1,160,000.00 96,666.00 212,666.68 947,333.32 8.17年
  怡心胶囊
购买 700,000.00 58,333.32 128,333.32 571,666.68 8.17年
  头孢他美
购买 600,000.00 50,098.00 210,098.00 389,902.00 6.47年
  海他欣
购买 2,118,327.66 — 2,118,327.66 —
  R-沙丁胺醇技术
购买 360,000.00 3,000.00 3,000.00 357,000.00 9.9年
  美罗培南技术
购买 2,206,992.30 813,117.29 813,117.29 1,393,875.01 9.17年
  拓扑替康
购买 800,000.00 26,666.67 26,666.67 773,333.33 9.8年
  托特罗定
购买 1,120,000.00 37,333.33 37,333.33 1,082,666.67 9.8年
  海滨厂区土地
  使用权
购买 2,854,877.76 99,127.70 599,229.72 2,255,648.04 18.9年
  海滨宿舍土地
  使用权
购买 1,688,944.32 58,643.90 410,507.62 1,278,436.70 18.1年
  合 计
41,146,018.94 2,469,756.00 7,098,462.04 34,047,556.90
  11、长期待摊费用
  项 目 原始发生额 本期摊销额 累计摊销额 2000.10.31 剩余摊销期限
  电脑通信设备 2,800,408.41 1,166,836.80 1,866,938.88 933,469.53 1年
  手机传呼机设备 217,390.47 90,579.40 144,927.04 72,463.43 1年
  合 计 3,017,798.88 1,257,416.20 2,011,865.92 1,005,932.96
  12、短期借款
  借款类别 2000.10.31
  担保借款 339,680,000.00
  抵押借款 25,000,000.00
  合 计 364,680,000.00
  按到期日分类列示:
  借款单位 借 款 日 到期日 金 额 币种
  中国银行深圳市分行 2000.03.28 2001.03.28 22,000,000.00 人民币
  中国银行深圳市分行 2000.04.29 2001.04.29 20,000,000.00 人民币
  中国银行深圳市分行 2000.08.23 2001.08.23 80,000,000.00 人民币
  建行雅园支行 2000.08.01 2001.04.19 70,000,000.00 人民币
  商业银行华强支行 2000.01.07 2001.01.07 6,000,000.00 美元
  商业银行华强支行 2000.07.04 2001.07.03 15,000,000.00 人民币
  民生红岭支行 2000.10.13 2001.08.13 40,000,000.00 人民币
  中国银行深圳市分行 2000.09.11 2001.09.11 5,000,000.00 人民币
  中国银行深圳市分行 1999.10.30 2001.10.30 25,000,000.00 人民币
  中国银行深圳市分行 2000.09.28 2001.09.28 10,000,000.00 人民币
  中国银行沙头角支行 2000.10.27 2001.10.27 20,000,000.00 人民币
  招商银行凤凰路办事处 2000.08.16 2001.05.16 8,000,000.00 人民币
  说明:(1)本公司为海滨公司3,800万元提供担保;海滨公司为本公司30,168万元(其中美元贷款600万)提供担保。
  (2)本公司2,500万元的贷款, 以本公司地王大厦23层房产抵押。
  13、应付票据
  票据种类 2000.10.31 比例
  银行承兑汇票 5,100,000.00 100%
  本项目期末余额中本公司债权人列示:
  债权人名称 出票日期 金 额 到期日 欠款原因
  广州市越秀区建兴彩色印刷有限公司 2000.08.24 1,500,000.00 2000.12.24 货款
  广州市越秀区建兴彩色印刷有限公司 2000.08.24 1,500,000.00 2001.01.24 货款
  广州市越秀区建兴彩色印刷有限公司 2000.10.30 1,000,000.00 2001.03.30 货款
  广州市越秀区建兴彩色印刷有限公司 2000.10.30 1,100,000.00 2001.04.30 货款
  合 计 5,100,000.00
  说明:(1)本项目中无持有本公司5%以上(含5%)股东款项。
  (2)以上票据均为不带息银行承兑汇票。
  14、应付帐款
  帐 龄 2000.10.31 比例
  一年以内 32,923,904.16 99.76%
  一至二年 78,553.54 0.24%
  合 计 33,002,457.70 100%
  本项目期末余额中本公司欠款金额最大的前五名债权人列示:
  单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  中山中荣纸类印刷制品有限公司 2,317,533.85 1年以内 购货
  广州国马不干胶贴系统有限公司 1,578,277.95 1年以内 购货
  南海市松岗健之源食品有限公司 1,137,060.00 1年以内 购货
  上海久安包装实业有限公司 939,122.40 1年以内 购货
  石家庄市金环包装材料厂 667,680.00 1年以内 购货
  合 计 6,639,674.20
  说明:(1)本项目中无持有本公司5%以上(含5%)股东款项。
  (2)期末应付帐款余额比1999年12月31日下降25.60%,下降较大的原因是本期向客户支付货款较多。
  15、预收帐款
  帐 龄 2000.10.31 比例
  一年以内 10,522,914.96 100%
  本项目期末余额中本公司欠款金额最大的前五名债权人列示:
  单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  山东烟台药材采购供应
  站开发区药业分公司 595,986.00 1年以内 货款
  南阳市普强医药有限公司 441,656.50 1年以内 货款
  销售部暂挂 440,800.00 1年以内 货款
  深圳市南山医药公司 398,240.00 1年以内 货款
  海南华海药业集团成都分公司 362,485.56 1年以内 货款
  合 计 2,239,168.06
  说明:本项目中无欠持有本公司5%以上(含5%)股份的股东款;
  16、应付股利:
  单位名称 2000.10.31
  鸿信行有限公司 24,192,543.75
  焦作市九里山化工厂 50,000.00
  深圳市百业源实业有限公司 13,666,470.40
  深圳市千广汇计算机技术有限公司 621,337.20
  焦作市成功化学制品有限公司 621,337.20
  深圳市国运鸿贸易有限公司 621,337.20
  合 计 39,773,025.75
  说明:期末应付股利余额较1999年12月31日下降的原因是向股东支付股利。
  17、应交税金
  税 种 年初欠缴 本期应缴 本期已缴 期末欠缴
  增值税 2,355,617.93 32,633,682.42 26,478,417.12 8,510,883.23
  企业所得税 1,681,484.04 12,081,183.22 13,794,657.83 -31,990.57
  城建税 29,180.77 271,399.25 277,929.20 22,650.82
  房产税 109,974.33 888,682.39 852,024.28 146,632.44
  个人所得税 19,103.80 182,808.70 198,520.90 3,391.60
  合 计 4,195,360.87 46,057,755.98 41,601,549.33 8,651,567.52
  说明:本公司及下属子公司执行的税收政策详见本附注四:主要税项。
  18、其他应付款
  帐 龄 比例 2000.10.31
  一年以内 100% 8,994,253.13
  说明: (1)本项目中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。
  (2)本项目期末数中本公司欠款金额最大的前5名债权人列示:
  单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
  回款风险金 1,367,087.74 1年以内 暂收风险金
  南方工贸 669,871.35 1年以内 暂借款
  焦作运输中心 491,800.00 1年以内 运费待付
  北京中北艺术公司 200,000.00 1年以内 暂借款
  押 金 147,550.00 1年以内 押金
  合 计 2,876,309.09
  说明:上述暂借款系无息借款。
  19、预提费用
  项 目 2000.10.31
  运费 874,460.00
  销售费用 3,630,176.28
  固定资产清理损失 1,007,556.56
  差旅费 161,628.50
  工资 1,092,446.00
  利息 288,544.24
  印花税 1,573.38
  分部运作费 3,807,504.38
  水电费 170,000.00
  广告费 9,713,971.74
  分部专架费用 1,492,831.80
  员工社保费 30,000.00
  会议费 40,000.00
  其他 82,819.10
  合 计 22,393,511.98
  说明:上述预提费用中的预提分部费用系根据对期末“其他应收款-分部(备用金)”各明细帐户余额的具体分析,对其中已形成费用,而未核销的部分进行100%的预提,计入销售费用。
  20、长期借款
  借款单位 金 额 借款条件 年利率
  深圳市经济发展局 1,000,000.00 担保 3.50%
  深圳市商业银行华强支行 10,000,000.00 担保 6.534%
  合 计 11,000,000.00
  说明:本公司为海滨公司1,100万元贷款提供担保。
  21、股本
  股东名称 比例 2000.10.31
  深圳市百业源实业有限公司 66% 132,712,800.00
  鸿信行有限公司 25% 50,270,000.00
  深圳市千广汇计算机技术有限公司 3% 6,032,400.00
  深圳市国运鸿贸易有限公司 3% 6,032,400.00
  焦作市成功化学制品有限公司 3% 6,032,400.00
  合 计 100% 201,080,000.00
  公司股本(实收资本)项目历年变动情况:
  项 目 2000.10.31 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
  期初余额 182,800,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
  当期增加额 18,280,000.00 152,800,000.00 — —
  期末余额 201,080,000.00 182,800,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
  公司于1992年12月18日,设立时的名称为深圳爱迷尔食品有限公司,注册资本为55万美元,其中新乡机床厂占64%的股权,香港国丰国际发展有限公司占36%的股权。该出资业经深圳市宝安会计师事务所宝会外验字(1993)第023号验资报告验证。
  1993年9月5日,经公司董事会决议,同意新乡机床厂将所持有的原公司27%的股权转让给北京市通大高技术公司,37%的股份转让给焦作市九里山化工厂。此次股权转让业经新乡市国有资产管理局批准,并于1994年1月19日办理工商变更手续。
  1995年1月18日,经公司董事会决议,北京市通大高技术公司将其持有原公司27%股权转让给香港鸿信行有限公司,香港国丰国际发展有限公司将其持有的原公司36%的股权转让给香港鸿信行有限公司,股权转让后,以未分配利润转增实收资本,将注册资本增加至3000万元人民币,该变更以及前述1993年9月5日公司董事会通过的股权转让业经深圳市文武会计师事务所深文验资报字(1995)第005号验资报告验证,于1995年7月4日办理工商变更手续。
  1997年9月19日,经公司董事会决议,焦作市九里山化工厂将其持有的原公司36%的股份转让给香港鸿信行有限公司。此次股权变更经深圳市招商局深招商字(1997)B0795号文件批准,于1997年10月29日办理工商变更手续。
  1999年8月16日,香港鸿信行有限公司与焦作市九里山化工厂签定追加投资协议,按原出资比例对公司追加投资62,540,155.84元,该增资业经深圳亚太会计师事务所深亚会验字(1999)60号验资报告验证.
  1999年8月27日,经原公司董事会决议通过并经主管部门批准,香港鸿信行有限公司分别向深圳市百业源实业有限公司、深圳市千广汇计算机技术有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公司、焦作市成功化学制品有限公司分别转让其在原公司65%、3%、3%和3%的股权;焦作市九里山化工厂转让其在原公司1%的股权给深圳市百业源实业有限公司。本次股权转让完成后,原公司的股权结构为:深圳市百业源实业有限公司持有66%,香港鸿信行有限公司持有25%,焦作市成功化学制品有限公司持有3%,深圳市千广汇计算机技术有限公司持有3%,深圳市国运鸿贸易有限公司持有3%。
  (7)1999年9月16日,公司股东会通过决议,决定根据[公司法]第九十九条规定的方式,将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司。将自身净资产18,280万元等额折为18,280万股,按《中华人民共和国公司法》第九十九条规定的方式变更为股份公司,股本增加至18,280万元。该变更业经亚太集团会计师事务所亚会验字(1999)005号验资报告验证。
  (8) 2000年1月,公司召开股东大会,决定以1999年12月31日的股本数为基数,每10股送1股,总计增加1,828万股,股本总额增加至20,108万元。该变更业经亚太集团会计师事务所亚会验字(2000)001号验资报告验证。
  22、资本公积
  项 目 2000.10.31 1999.12.31 1998.12.31
  期初余额 1,226.39 321,081.08 —
  加:股权捐赠 — 32,932,710.62 321,081.08
  减:改制折为股本数 — 33,252,565.31 —
  期末余额 1,226.39 1,226.39 321,081.08
  说明:(1)1999年8月20日,公司前身深圳太太药业有限公司自太太药业(香港)有限公司零价受让海滨公司35%的股权。全资子公司深圳市泰特保健品有限公司自太太药业(香港)有限公司零价受让海滨公司5%的股权。
  (2) 1999年9月16日,公司股东会通过决议,决定根据[公司法]第九十九条规定的方式,将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司。根据该决议,公司将资本公积33,252,565.31元折为股本。
  23、盈余公积
  项 目 2000.10.31 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
  期初余额 1,285,867.67 54,257,338.58 54,257,338.58 54,257,338.58
  加:当期计提数 19,665,556.46 1,285,867.67 — —
  减:改制折为股本数 — 54,257,338.58 — —
  期末余额 20,951,424.13 1,285,867.67 54,257,338.58 54,257,338.58
  说明:(1)1999年9月16日,原公司股东大会通过决议,决定根据[公司法]第九十九条规定的方式,将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司。根据该决议,公司将盈余公积54,257,338.58元折为股本。
  (2)1997年及1998年,由于公司的盈余公积余额业已超过公司注册资本的50%(1500万元),按照公司法及公司章程的规定,本公司未计提盈余公积金。
  24、未分配利润
  项 目 2000.10.31 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
  期初余额 5,804,393.55 7,582,458.92 25,532,179.92 20,447,667.98
  加:本期净利润 131,689,723.23 53,250,371.45 58,614,335.66 84,806,030.23
  减:提取盈余公积金 13,110,370.97 857,245.11 — —
  减:提取法定公益金 6,555,185.49 428,622.56 — —
  减:分配现金股利 96,934,988.97 50,992,628.88 76,564,056.66 79,721,518.29
  减:分配股票股利 18,280,000.00 — — —
  减:改制折为股本 — 2,749,940.27 — —
  期末余额 2,613,571.35 5,804,393.55 7,582.458.92 25,532,179.92
  公司历年利润分配情况如下:
  (1) 1997年8月,公司董事会决议对公司1997年上半年利润进行分配,共计分配现金股利38,135,375.20元,
  其中焦作市九里山化工厂(下称“九里山”)分得37%,即14,110,088.82元,鸿信行有限公司(下称“鸿信行”)分得63%,即24,025,286.38元;1998年4月,公司董事会决议分配1997年现金利润,其中分配1997年7至9月利润24,584,909.52元,其中鸿信行分得63%,即15,488,493.00元,九里山分得其中的37%,即9,096,416.52元,分配1997的10至12月利润17,001,233.57元,其中鸿信行分得99%,即16,831,221.23元,九里山分得1%,即170,012.34元。以上各项总计79,721,518.29元.
  (2) 1998年,公司董事会决议补充分配以前年度剩余未分配利润,共计分配现金股利60,000,000.00元,其中:鸿信行分得63%,即37,800,000.00元,九里山分得37%,即22,200,000.00元;1999年3月,公司董事会决议分配1998年度利润,共计分配现金股利16,564,056.66元,其中鸿信行分得99%,即16,398,416.09元,九里山分得1%,即165,640.57元.以上各项总计76,564,056.66元。
  (3) 1999年7月,公司董事会决议分配1999年1至6月利润,共计分配现金股利45,874,228.88元,其中鸿信行分得99%,即45,415,486.59元,九里山分得1%,即458,742.29元。2000年,公司股东大会决议分配1999年9至12月利润,共计分配现金股利5,118,400.00元,其中深圳市百业源实业有限公司(下称“百业源”)分得66%,即3,378,144.00元,鸿信行分得25%,即1,279,600.00元,深圳市千广汇计算机技术有限公司(下称“千广汇”)、深圳市国运鸿贸易有限公司(下称“国运鸿”)、焦作市成功化学制品有限公司(下称“焦作成功”)各分得3%,即153,552.00元。以上总计50,992,628.88元。
  (4) 2000年,公司股东大会决定分配1999年9至12月利润,以1999年12月31日股本数为基数,每10股送1股,总计分配股利18,280,000.00元。
  (5) 2000年7月9日经临时股东大会通过,按2000年6月30日经审计的净利润计提10%盈余公积、5%公益金,剩余未分配利润按照2000年6月30日股本总额分配现金股利,每10股分配现金3.7907元,其中百业源分配现金股利50,307,441.10元;鸿信行分配现金股利19,056,202.26元,焦作成功分配现金股利2,286,701.87元,国运鸿分配现金股利2,286,701.87元,千广汇分配现金股利2,286,701.87元。
  (6)根据2000年12月31日公司首届董事会2000年第十九次会议决议,公司按照2000年10月31日经审计的净利润计提10%盈余公积、5%公益金之后,按照2000年10月31日股本总额分配现金股利,每10股分配现金1.29元, 共分配25,939,320.00元, 其中百业源分配现金股利17,119,951.20元; 鸿信行分配现金股利6,484,830.00元; 焦作成功分配现金股利778,179.60元; 国运鸿分配现金股利778,179.60元; 千广汇分配现金股利778,179.60元。2000年10月31日后的滚存利润由新老股东共享。
  2001年4月20日,公司召开董事会,通过了退回部分已分配但尚未付出股利的预案,每股退回0.026元,其中百业源退回3,450,532.80元,鸿信行退回1,307,020.00元,国运鸿退回156,842.40元,千广汇退回156,842.40元,焦作成功退回156,842.40元,共计退回5,228,080.00元。
  25、主营业务收入
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  口服液 402,124,531.97 337,608,950.78 247,398,899.83 316,010,558.93
  其中:太太口服液 273,444,681.74 270,087,160.63 243,962,469.40 316,010,558.93
    静心口服液 128,679,850.23 67,521,790.15 3,436,430.43
  工夫V 146,903.08 1,530,002.78 111,946.74 —
  正源丹 78,117.66 977,016.11 1,452,017.05 —
  意可贴 26,751,958.89 — — —
  花颜花粉 — — 2,042,812.39 535,187.99
  舒氨西林 45,931,446.12 56,539,071.46 60,562,091.47 —
  海舒必 50,148,002.20 63,695,848.64 46,901,617.94 —
  安西林 16,126,496.86 21,600,268.18 24,813,452.05 —
  阿莫西林 1,857,219.27 3,353,365.51 3,750,863.49 —
  绞股蓝60S 1,317,566.65 1,544,610.38 1,794,273.20 —
  海他欣 2,140,641.26 226,794.67 — —
  其 他 932,732.61 390,482.95 1,701,664.28 —
  合 计 547,555,616.57 487,466,411.46 390,529,638.44 316,545,746.92
  说明:本期累计发生额与上年度同期相比增加较多的原因是本期增加了新产品意可贴的销售收入,另外本期市场好转加之本公司加大市场开发力度,太太口服液、静心口服液等主导产品销售额也增加较多。公司历年毛利率大致稳定在73%的水平,其原因是:公司的主要产品—太太口服液、静心口服液的销售价格、产品销售数量十分稳定;每月稳定的销售额确保了生产量的稳定性,生产成本无异常变化。公司购进原材料系大宗采购,确保每年的材料成本不出现大的波动,并且严格控制生产过程中的损耗,每年实际材料单位成本呈下降趋势。公司每年制造费用总额虽然有所增长,但公司及时采取更换新瓶包装、加强费用管理等方式降低包装成本,从而使其单位生产成本的上升幅度不大。人工成本采用计时工资制,随着公司产品生产量的逐年增大,使单位人工成本呈下降趋势。三年来公司单位制造成本呈上升趋势,但单位原材料成本及单位人工成本下降,使主要产品成本略呈上升,公司及时推出毛利率较高的新产品,使公司整体毛利率较平稳。
  26、主营业务税金及附加
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  城建税 261,074.73 171,022.63 107,198.23 44,980.87
  27、其他业务利润
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12
  来料加工 (529,855.02) (859,620.83) (553,506.83)
  房租 — 194,614.48 —
  合 计 (529,855.02) (665,006.35) (553,506.83)
  28、财务费用
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  利息支出 21,873,294.21 19,090,289.80 20,235,185.81 12,817,714.85
  减:利息收入 234,501.87 418,910.39 2,760,212.16 2,707,297.72
  汇兑损失 332,478.60 1,085.15 64,790.81 —
  减:汇兑收益 281,536.87 23,243.28 — 433,374.78
  其 他 1,478,565.41 751,239.86 781,406.20 608,256.22
  合 计 23,168,299.48 19,400,461.14 18,321,170.66 10,285,298.57
  29、投资收益
  明细项目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  短期投资收益 403,483.79 (977,981.18) — —
  短期投资跌价准备 (3,643.71) (62,025.70) — —
  投资收益 — — 30,846.00 1,704,802.47
  长期股权价差摊销
  太太对海滨 (7,656,505.70) (9,454,473.53) (7,863,443.90) (3,178,779.19)
  长期股权价差摊销太
  太对泰特 (142,909.80) (57,163.92) — —
  长期股权价差摊销
  海滨对泰特 10,533.25 4,213.30 — —
  长期股权价差摊销
  海滨对能达 (56,088.76) — — —
  长期股权价差摊销
  泰特对能达 (6,232.10) — — —
  国库券利息收入 11,866.67 — — —
  合 计 (7,439,496.36) (10,547,431.03) (7,832,597.90) (1,473,976.72)
  30、营业外收入
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  地产地销销项税转入 58,794,942.29 59,599,499.92 50,615,238.30 41,910,468.41
  固定资产清理收益 102,750.00 112,610.00 107,486.80 —
  其他收入 232,220.32 885,749.72 1,126,514.17 3,780.00
  合 计 59,129,912.61 60,597,859.64 51,849,239.27 41,914,248.41
  说明:(1)营业外收入项目帐务处理的依据为:《关于贯彻深府办[1999]38号通知的补充通知》第八条规定:对按地产地销产品销售额计算的销项税额,应转入“营业外收入”科目核算,对于地产地销产品的进项税额,应转入“营业外支出”科目核算。
  (2)关于本公司执行地产地销政策的批准文件,详见本附注四:主要税项。
  (3)公司各期营业外收入金额较大的原因是:公司享受地产地销的增值税优惠政策,历年地产地销销项税转入金额较大。
  31、营业外支出
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  地产地销进项税转入 10,512,090.25 11,896,884.19 10,797,793.38 8,382,340.54
  其 他 1,781,216.86 6,472,872.07 3,748,906.96 491,260.59
  合 计 12,293,307.11 18,369,756.26 14,546,700.34 8,873,601.13
  说明:(1)营业外支出项目帐务处理的依据为:《关于贯彻深府办[1999]38号通知的补充通知》第八条规定:对按地产地销产品销售额计算的销项税额,应转入“营业外收入”科目核算,对于地产地销产品的进项税额,应转入“营业外支出”科目核算。
  (2)关于本公司执行地产地销政策的批准文件,详见本附注四:主要税项。
  32、所得税
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  利润总额 143,770,906.45 62,802,029.33 79,059,350.72 91,870,786.05
  加:其他不可抵扣事项 20,000.00 — — —
  减:投资收益汇总 (7,839,336.44) (10,547,431.03) (7,832,597.90) (1,473,976.72)
  减:上期可抵税亏损 — — — —
  加:其他事项 — 4,213.36 (101,437.56) 851,981.58
  应纳税所得额 151,630,242.89 73,353,673.72 86,790,511.06 94,196,744.35
  所得税率 7.5%、15% 7.5%、15% 7.5% 7.5%
  所得税 12,081,183.22 5,606,642.88 6,509,288.33 7,064,755.82
  说明:(1) 本公司及下属子公司执行的税收政策详见本附注四:主要税项。
  33、支付的其他与经营活动有关的现金
  项 目 1999.1-12
  广告费等销售费用支出 229,960,509.54
  办公费等管理费用支出 18,168,249.46
  往来款项支出 34,819,678.00
  其他支出 51,054,083.95
  合 计 334,002,520.95
  说明:公司1999年合并现金流量表中现金净流入为257万元,从结构分析,公司经营活动净现金流入为10,982.00万元,是正常的,但由于公司1999年度进行的固定资产等投资较多,投资活动产生的现金净流量为-4,989.00万元,同时公司1999年偿还债务较多,筹资活动产生现金净流量为-5,735.00万元,因此造成总的现金净流入较小。从结构分析,该种情况属正常生产经营过程中的情形,是正常的。母公司现金流量表的情形与合并现金流量表类似,均属正常情况。
  (二)母公司会计报表主要项目注释
  34、长期股权投资
  被投资单位 投资期限 2000.10.31 占被投资单位
    注册资本
  深圳市百业源广告
  有限公司 长期 100,000.00 10%
  深圳市海滨制药有
  限公司投资额 长期 87,541,508.04 95%
  深圳市海滨制药有
  限公司投资价差 63,724,866.40 —
  深圳市泰特保健品
  有限公司投资额 长期 10,417,538.25 95%
  深圳市泰特保健品
  有限公司投资价差 1,514,843.37 —
  合 计 163,298,756.06
  对子公司的股权投资差额
  被投资单位 原始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 2000.10.31
  深圳市海滨制
  药有限公司 91,878,068.72 收购股权 10年 7,656,505.70 63,724,866.40
  深圳市泰特保
  健品有限公司 1,714,917.09 收购股权 10年 142,909.80 1,514,843.37
  35、固定资产及累计折旧
  固定资产原值 1999.12.31 本期增加 本期减少 2000.10.31
  房屋建筑物 162,837,374.83 560,000.00 5,936,106.84 157,461,267.99
  机器设备 56,168,920.76 3,430,056.32 45,500.00 59,553,477.08
  运输设备 8,325,757.30 420,000.00 — 8,745,757.30
  电子设备及其他 3,592,707.12 56,014.00 38,800.00 3,609,921.12
  合 计 230,924,760.01 4,466,070.32 6,020,406.84 229,370,423.49
  累计折旧
  房屋建筑物 6,509,662.63 4,652,190.89 1,410,926.91 9,750,926.61
  机器设备 7,203,349.57 7,060,178.74 40,950.00 14,222,578.31
  运输设备 5,109,542.88 1,172,814.86 — 6,282,357.74
  电子设备及其他 1,377,069.42 508,640.11 20,406.00 1,865,303.53
  合 计 20,199,624.50 13,393,824.60 1,472,282.91 32,121,166.19
  固定资产净值 210,725,135.51 197,249,57.30
  36、本公司与纳入合并会计报表范围子公司之间往来帐列示(单位:人民币万元):
  子公司名称 科目名称 款项性质 2000.10.31 1999.12.31
  海滨公司 其他应收款 — 426.39 —
  能达公司 应收帐款 货款 7,614.91 —
  37、主营业务收入
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  口服液 389,543,632.41 335,040,477.51 247,398,899.83 316,010,558.93
  其中:太太口服液 265,756,997.43 261,715,660.47 243,962,469.40 316,010,558.93
  静心口服液 123,786,634.98 73,324,817.04 3,436,430.43
  工夫V 146,903.08 1,647,788.76 111,946.74 —
  正源丹 77,178.47 977,016.11 1,452,017.05 —
  意可贴 25,460,635.13 — — —
  花颜花粉 — — 2,042,812.39 535,187.99
  合 计 415,228,349.09 337,665,282.38 251,005,676.01 316,545,746.92
  38、投资收益
  (1) 2000年1-10月:
  项   目 股票投资 其他股权投资
    成本法 权益法 成本法 权益法
  短期投资 399,840.08 — —
  长期投资 — — — (4,514,221.34)
  其中:深圳市海滨制药有限公司 — — — 3,449,030.55
     深圳市泰特保健品有限公司 — — — (163,836.39)
    股权投资价差摊销-对海滨 — — — (7,656,505.70)
    股权投资差摊销-对泰特 — — — (142,909.80)
  合    计 399,840.08 (4,514,221.34)
  (2) 1999年
  项   目 股 票 投 资 其他股权投资
    成本法 权益法 成本法 权益法
  短期投资 (1,040,006.88) — — —
  长期投资 — — — 1,983,288.42
  其中:深圳市海滨制药有限公司 — — — 12,815,132.70
     深圳市泰特保健品有限公司 — — — (1,320,206.83)
    股权投资价差摊销对海滨公司 — — — (9,454,473.53)
    股权投资价差摊销对泰特公司 — — (57,163.92)
  合    计 (1,040,006.88) 1,983,288.42
  (3) 1998年
  项   目 股票投资 其他股权投资
    成本法 权益法 成本法 权益法
  长期投资 — — — 752,689.23
  其中:深圳市海滨制药有限公司 — — — 8,616,133.13
     股权投资价差摊销对海滨 — — — (7,863,443.90)
  合    计 752,689.23
  (4) 1997年
  项   目 股票投资 其他股权投资
    成本法 权益法 成本法 权益法
  长期投资 — — — (1,473,976.72)
  其中:深圳市海滨制药有限公司 — — — 1,704,802.47
     股权投资价差摊销对海滨公司 — — — (3,178,779.19)
  合    计 (1,473,976.72)
  说明:公司长期股权投资金额较大,但投资收益较少的原因是:制药行业的投资及开发期普遍较长,公司投资于海滨公司,是从市场及海滨公司的长远发展考虑的,故投入金额较大,投资价差金额较多。短期看,由于投资价差摊销金额较大,且海滨公司现阶段实现利润有限,故本公司对海滨公司的投资收益较少。
  39、所得税
  项 目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  利润总额 142,101,379.79 56,875,403.17 63,306,588.92 91,870,786,05
  加:其他不可
  抵扣事项 20,000.00 — 9,477.10 851,981.58
  减:投资收益 (4,514,221.34) 943,281.54 752,689.23 (1,473,976.72)
  应纳税所得额 146,635,601.13 55,932,121.63 62,563,376.79 94,196,744.35
  所得税率 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
  所得税 10,997,670.08 4,194,909.11 4,692,253.26 7,064,755.82
  说明:本公司执行的税收政策详见本附注四:主要税项。
  六、关联方关系及关联交易:
  (一)关联方关系
  1、存在控制关系的关联方
  企业名称 注册地址 经营范围 与本公 经济类型 法定代表
    司关系
  深圳市百业源 深圳市福田区彩田大道 兴办实业、国内 母公司 有限责 刘广丽
  实业有限公司 福建大厦B座24层西侧 商业、物资供销业 任公司
  深圳市泰特保 深圳市福田区彩田大道 生产经营保健食品、 子公司 有限责 冯开东
  健品有限公司 福建大厦B座24层 妇女卫生用品家庭 任公司
    清洁用品、健身器材。
  深圳市海滨制 深圳市沙头角沙盐路 生产经营化学药品 子公司 有限责 朱保国
  药有限公司 261号 原药和制剂、生物制 任公司
    品和中成药加工。
  深圳市能达医 深圳市福田区皇岗路新 购销中药材、中药饮 子公司 有限责 冯开东
  药发展有限公司 阁大厦8栋2220、2221房 片、中成药、化学药 任公司
    制剂
  2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
  企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
  深圳市百业源实业有限公司 8,000.00 — — 8,000.00
  深圳市泰特保健品有限公司 1,000.00 — — 1,000.00
  深圳市海滨制药有限公司 5,500.00 — — 5,500.00
  深圳市能达医药发展有限公司 200.00 — — 200.00
  3.存在控制关系的关联方所持股份(实收资本)及其变化。
  企 业 名 称 1999.12.31 本 年 本年 2000.10.31
    金额 比例 增 加 减少 金额 比例
  深圳市百业源
  实业有限公司 120,648,000.00 66% — — 120,648,000.00 66%
  深圳市泰特保
  健品有限公司 10,000,000.00 100% — — 10,000,000.00 100%
  深圳市海滨制
  药有限公司 55,000,000.00 100% — — 55,000,000.00 100%
  深圳市能达医
  药发展有限公司 — 2,000,000.00 — 2,000,000.00 100%
  以上深圳市百业源实业有限公司系本公司股东,截止2000年10月31日持有本公司66%的股份;海滨公司、泰特公司、能达公司系本公司的子公司,截止2000年10月31日本公司直接和间接持有其100%的股权。
  4、不存在控制关系的关联方(有交易的关联方)
  企业名称 与本公司关系
  太太药业(香港)有限公司 关联人控制的公司
  鸿信行有限公司 本公司股东
  深圳市百业源广告有限公司 同一母公司
  深圳市世纪星源运输实业有限公司 同一母公司
  深圳市国运鸿贸易有限公司 本公司股东
  (二)本公司与关联方的交易
  1、资金往来
  本公司与深圳市世纪星源运输实业有限公司发生资金往来,2000年1至10月,本公司共向深圳市世纪星源运输实业有限公司借款4,125,550.00元,该项借款未计利息,已于审计截止日全部归还。
  海滨公司与深圳市国运鸿贸易有限公司发生资金往来,2000年1至10月,海滨公司共向深圳市国运鸿贸易有限公司借款2,265,000.00元,该项借款未计利息,已于2000年7月28日全部归还。
  2、受让股权
  1999年8月,香港鸿信行有限公司将其持有的深圳市泰特保健品有限公司95%的股权以950万的价格转让给公司前身-深圳太太药业有限公司,定价政策为双方协议价。
  1999年8月,本公司前身深圳太太药业有限公司及其子公司深圳泰特保健品有限公司分别自太太药业(香港)有限公司(关联人控制的公司)零价受让深圳海滨制药有限公司35%及5%的股权,定价政策为双方协议价。
  3、提供劳务
  深圳市百业源广告有限公司为本公司提供代理广告劳务,2000年1至10月,本公司共应付其代理费149,706.00元,定价政策为参考市场同类业务的收费标准确定,该项代理广告业务费已于2000年7月28日结清。
  4、转让资产
  2000年6月,本公司将持有的下列高尔夫俱乐部会员证依帐面价转让给深圳市百业源实业有限公司
  深圳高尔夫俱乐部有限公司会员证 1张 428,000.00元
  广州仙村高尔夫俱乐部有限公司会员证 1张 335,900.00元
  深圳西丽高尔夫俱乐部有限公司会员证 1张 648,000.00元
  河北涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司会员证 37张 4,643,691.04元
  2000年7月本公司与控股股东签订协议,将公司持有的深圳市福建大厦B座第24层的房产按照帐面价值4,566,160.33元转让给控股股东深圳市百业源实业有限公司,深圳市百业源实业有限公司以现金支付。
  5、本公司帐面应收应付关联方余额
  关联方名称 科目名称 2000.10.31
  深圳市百业源广告有限公司 其他应收款 625,251.00
  系委托深圳市百业源广告有限公司向其他单位预付的广告费,因广告尚未投放,暂列在其他应收款科目。
  截止2000年10月31日,除以上披露的关联交易外,本公司与关联企业之间无其他的交易往来。
  七、或有事项
  本公司无重大或有事项。
  八、承诺事项
  本公司无重大对外承诺。
  九、资产负债表日后非调整事项
  本公司无资产负债表日后非调整事项。
  十、其他重要事项说明
  1、1999年8月27日,鸿信行有限公司与深圳市百业源实业有限公司订立协议,将其持有的本公司65%的股权转让给深圳市百业源实业有限公司,3%的股权转让给深圳市国运鸿贸易有限公司,3%的股权转让给深圳市千广汇计算机技术有限公司,3%的股权转让给焦作市成功化学制品有限公司;焦作市九里山化工厂将其持有的本公司1%的股权转让给深圳市百业源实业有限公司。经过上述股权转让后,深圳市百业源实业有限公司持有本公司66%的股权,为本公司第一大股东;鸿信行有限公司持有本公司25%的股权,为本公司第二大股东;其他三家股东各持有本公司3%的股权。上述股权转让协议已于1999年9月8日经深圳市公证处(99)深证经字第1625号公证书公证,于1999年9月9日获得深圳市外商投资局的批准,并于1999年9月15日完成工商变更登记。
  2、本公司前三年的原始会计报表与经本次发行审计的会计报表的差异比较表
  (1)1999年差异比较表(附后)
  (2)1998年差异比较表(附后)
  (3)1997年差异比较表(附后)
  3、本公司前三年的原始会计报表与经本次经审计的会计报表的差异原因说明:
  原始会计报表与审计后的会计报表的差异调整主要包括如下几个方面:
  1、对其费用分期的规范
  原始会计报表中费用的分期不明确,往往有应记入当期的费用而列入下一期或挂在资产中的情况。作为一个销售费用发生额巨大的企业,这种情形对利润影响非常大。审计后会计报表按以下原则对费用进行了重新分期:当期发生的费用,原则上应列入当期,例如广告费,即使其效用可能在下期有所体现,也按谨慎原则列入当期费用;当期列支的应属于以前年度的费用,调整入以前年度;当期支出,但对方未开发票的费用,原则上应予预提,列入当期费用。
  2、对无形资产的确认及摊销
  原始会计报表中无形资产的确认原则不清晰,与他人联合开发的支出及企业自身研究开发支出也列入了无形资产。审计后的会计报表按会计准则的规定,对无形资产进行了重新确认,把公司自行开发支出及与他人联合开发支出直接记入当期费用,而把购入的无形资产记入无形资产,并按期摊销。
  3、对长期投资的调整
  原始会计报表中的长期投资未正确反映,主要不足之处是未按权益法核算及未对长期投资价差进行正确摊销。审计后的会计报表按照投资会计准则的要求进行了调整。
  4、对以上调整涉及的所得税、利润分配进行的调整
  由于对各期利润进行了调整,必然涉及到企业所得税,以及盈余公积金的计提。因此,审计后的会计报表对上述调整涉及的所得税、应交税金、利润分配-计提盈余公积、盈余公积等报表项目也进行了调整。
  5、对会计政策的变更进行的追溯调整
  根据财政部关于股份有限公司会计制度的补充规定,股份有限公司需计提四项准备,原始会计报表未体现这一规定。审计后的会计报表按照相关规定及公司管理当局确认的计提四项准备的会计政策,对会计报表进行了调整。
  6、对个别列错的会计报表项目进行了重分类调整
  7、对利润分配的调整
  原始会计报表中部分利润分配的入帐时间有不符合股份有限公司会计制度及证监会有关规定之处,审计后的会计报表按照相关规定,结合公司历次股东大会决议,重新调整了利润分配的入帐时间。
  8、亚太集团会计师事务所对于调整事项的鉴证意见
  “我们认为,贵公司前述六个会计要素符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的规定,在重大方面反映了企业的实际情况。”
  4、公司前三年及最近一期的广告费用及其处理方式
  A、公司广告费用处理方式
  公司按以下原则对广告费用进行分期:当期发生的广告费用,原则上计入当期营业费用-广告费用。当期付款但对方未开发票的广告费用,按合同规定应由当期负担的,计入入当期营业费用-广告费用;当期付款但按合同应属于以前年度负担的广告费用,调入以前年度的营业费用-广告费用;当期发生但未付款的广告费用按期预提。
  B、列入营业费用科目的各期广告费用
  公司按上述原则计入各期的营业费用-广告费用明细项目如下:(单位:元)
  项目 2000.1-10 1999年度 1998年度 1997年度
  广告费 104,168,323.53 113,323,852.74 51,550,888.81 56,799,286.61
  C、会计师的鉴证意见
  出具本次审计报告的会计师的鉴证意见结论为:公司2000年1-10月、1999年度、1998年度、1997年度广告费用公允反映了上述各期的实际情况,其处理方式符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》的规定。
(四)主要财务指标
  1、前三年及最近一期主要财务指标
  指 标 名 称 2000年1-10月 1999年 1998年 1997年
  (1)流动比率 0.68 0.67 0.90 0.69
  (2)速动比率 0.54 0.52 0.78 0.64
  (3)资产负债率(%)[母公司] 65.63 68.29 81 75.53
  (4)应收帐款周转率 5.02 5.39 5.77 12.84
  (5)存货周转率 2.28 2.76 3.79 10.91
  (6)净资产收益率(%) 58.62 28.04 63.60 77.25
  (7)每股收益(元) 0.65 0.29 0.32 0.46
  注:97、98、99年三年每股收益按总股本18280万股计算,2000年1-10月每股收益按总股本20108万股计算。
  2、2001预测的净资产收益率及每股收益水平
  2001年预测 净资产收益率(%) 每股收益(元)
    全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
  主营业务利润 25.52 40.86 2.03 2.28
  营业利润 6.62 10.60 0.63 0.59
  净利润 9.36 14.98 0.75 0.83
  扣除非常性
  损益后的净利润 9.36 14.98 0.75 0.83
  注A、预计发行月份:2001年5月;
  B、计算公式:
  加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)
  其中:P为2001预测利润;NP为2001年预测净利润;E0为2001年初预计净资产;Ei为2001年发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产,2001年Ej为0;M0为12个月;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数(6-12月);Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
  加权平均每股收益(EPS)=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)
  其中:P为2001预测利润;S0为2001年初股份总数20,108万股;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数,为0;Si为2001年因发行新股增加股份数7,000万股;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数,为0;M0为12个月;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数(6-12月);Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(五)2000年未经审计资产负债简表(单位:元)
  1、合并资产负债简表
  项目 金额 项目 金额
  流动资产 353,199,755.41 流动负债 453,526,192.97
  长期投资 64,658,511.80 长期负债 36,000,000.00
  固定资产 301,456,259.79 负债合计 489,526,192.97
  无形资产及递延资产 37,610,449.55 股东权益合计 267,398,783.58
  资产总计 756,924,976.55 负债及股东权益总计 756,924,976.55
  2、母公司资产负债简表
  项目 金额 项目 金额
  流动资产 269,611,430.10 流动负债 393,242,241.03
  长期投资 164,565,690.16 长期负债 25,000,000.00
  固定资产 221,886,468.85 负债合计 418,242,241.03
  无形资产及递延资产 28,095,044.13 股东权益合计 265,916,392.21
  资产总计 684,158,633.24 负债及股东权益总计 684,158,633.24
  注:2000年利润及利润分配简表见本招股说明书概要第十四章盈利预测的相关内容。
十三、资产评估
  1999年8月,原公司深圳太太药业有限公司股东香港鸿信行有限公司和焦作市九里山化工厂签订追加投资协议,对原公司按其所持股权比例共追加投资额62,540,155.84元,其中香港鸿信行有限公司拟以其持有的深圳市信兴广场地王商业中心23层的房产作价61,914,754.28元增资,焦作市九里山化工厂以其对公司的应收股利625,401.56元增加投资。原公司聘请了亚太资产评估事务所对该项股东用于增资的资产进行评估,评估基准日为1999年8月16日。
  根据亚太资产评估事务所亚资评报字[1999]第11号评估报告,截止到1999年8月16日,评估前该项资产帐面值为6191.48万元,评估值为6214.30万元,增值额为22.83万元,增值率为0.35%,具体项目如下表:
  资产评估结果汇总表
  评估基准日:1999年8月16日 单位:万元
  资产名称 帐面价值 评估值 增值额
  固定资产 6191.48 6214.30 22.83
  1、本次评估的净资产增值率为0.35%;
  2、本次评估的主要方法:采用市场比较法;
  3、本次评估结果已经深圳太太药业有限公司董事会确认。
十四、盈利预测
盈利预测审核报告(亚会审字(2001)2号)
深圳太太药业股份有限公司全体股东:
  我们对深圳太太药业股份有限公司(以下简称贵公司)2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
  我们认为,上述盈利预测依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
  亚太集团会计师事务所有限公司 中国注册会计师:陈其锁
   中国.北京 中国注册会计师:侯梅生
   2001年1月10日
盈利预测报告
  一、本盈利预测的编制基准
  深圳太太药业股份有限公司(下称“本公司”)董事会参照本公司1997年、1998年、1999年及2000年1至10月业经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的会计报表及本公司2000年度的生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等,编制本公司2000年度、2001年度的盈利预测;编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
  二、本盈利预测的基本假设
  本盈利预测系依据预测期间下述基本假设而编制:
  1、国家现行的方针政策无重大改变;
  2、国家现行的利率、汇率无重大改变;
  3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
  4、本公司的生产经营条件无重大改变;
  5、本公司能源及原材料供应条件无重大改变;
  6、本公司市场营销环境及产品价格保持稳定,无重大改变;
  7、本公司目前适用的税赋、税率政策不变;
  8、本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产和销售;
  9、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
  本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于上述盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。
  三、盈利预测表
深圳太太药业股份有限公司合并盈利预测表
  预测期间:2001年度 单位:人民币千元
  项 目
2000年1-10月 2000年11-12月 2000年度 2001年
审定数 未经审计数 未经审计数 预测数
  一、主营业务收入
547,555.62 129,104.89 676,660.51 777,641.19
  减:主营业务成本
145,316.39 37,933.73 183,250.12 226,179.83
  主营业务税金及附加
261.07 182.88 443.95 893.53
  二、主营业务利润
401,978.16 90,988.28 492,966.44 550,567.83
  加:其他业务利润
-529.86 -242.11 -771.97
  减:存货跌价损失
0 0 0 0
  营业费用
233,685.00 55,228.58 288,913.58 330,461.85
  管理费用
41,021.20 7,238.54 48,259.74 56,020.74
  财务费用
23,168.30 3,549.19 26,717.49 21,229.95
  三、营业利润
103,573.80 24,729.86 128,303.66 142,855.29
  加:投资收益
-7,439.50 -213.25 -7,652.75 9,413.96
  补贴收入
800.00 653.00 1,453.00
  营业外收入
59,129.92 14,173.92 73,303.84 76,066.11
  其中:返还所得税
  减:营业外支出
12,293.31 6,516.33 18,809.64 9,631.47
  四、利润总额
143,770.91 32,827.20 176,598.11 218,703.89
  减:所得税
12,081.18 3,364.62 15,445.80 16,835.39
  五、净利润
131,689.73 29,462.58 161,152.31 201,868.50
  六、每股盈利
0.80元 0.745元(摊薄)
深圳太太药业股份有限公司盈利预测表(母公司)
  预测期间:2001年度 单位:人民币千元
  项 目
2000年1-10月 2000年11-12月份 2000年度  2001年
未经审计数 未经审计数 份审定数 预测数
  一、主营业务收入
415,228.35 101,160.94 516,389.29 595,351.79
  减:主营业务成本
120,290.71 32,239.31 152,530.02 187,803.37
  主营业务税金及附加
117.04 102.31 219.35 359.00
  二、主营业务利润
294,820.60 68,819.32 363,639.92 407,189.43
  加:其他业务利润
  减:存货跌价损失
0 0 0 0
  营业费用
144,543.10 37,841.95 182,385.05 210,089.60
  管理费用
22,403.28 5,229.32 27,632.60 30,827.75
  财务费用
21,015.70 3,395.88 24,411.58 19,193.74
  三、营业利润
106,858.52 22,352.17 129,210.69 147,078.34
  加:投资收益
-4,114.38 2,627.61 -1,486.77 14,166.36
  补贴收入
800.00 653.00 1,453.00
  营业外收入
48,913.47 12,195.84 61,109.31 60,725.88
  其中:返还所得税
  减:营业外支出
10,356.22 5,877.80 16,234.02 6,875.29
  四、利润总额
142,101.39 31,950.82 174,052.21 215,095.29
  减:所得税
10,997.68 2,814.76 13,812.43 15,069.66
  五、净利润
131,103.71 29,136.06 160,239.78 200,025.63
  六、每股盈利
0.80元 0.74元(摊薄)
  四、盈利预测说明
  (一)、本公司设立情况
  本公司是根据1999年9月6日深圳市人民政府办公厅深府[1999]93号文件精神,以深圳太太药业有限公司净资产全额折股,按《中华人民共和国公司法》第99条规定的方式变更设立的。上述设立已获得深圳市人民政府[1999]197号文件批准,于1999年11月24日经国家工商行政管理局变更登记。
  (二)、本公司经营范围
  本公司经营范围:研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒(不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品)、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。产品90%内销。
  公司直接和间接拥有100%权益的子公司深圳市海滨制药有限公司生产范围:青霉素类原料药,片剂,胶囊剂;β-内酰胺类粉针剂;植物原料药及其胶囊剂;青霉素类干混悬剂。
  (三)、2001年度营销、生产安排
  2001年度本公司拟销售太太口服液总计9,270,000盒,其中:40*10*10装7,440,000盒,10*30*10装1,130,000盒,6*60*10装700,000盒;拟销售静心口服液5,467,000盒,其中:30*10*15装4,000,000盒,5*60*15装567,000盒,10*30*15装900,000盒;拟销售意可贴3,500,000盒,其中:24*10*10装1,000,000盒,24*20*5装2,500,000盒;拟销售氨西林330万支,拟销售海舒必116万支;拟销售安西林322万支;拟销售海他欣3万支;拟销售阿莫西林48万支;拟销售绞股蓝2,015万支。2001年新增产品美罗培南拟销售6万支,托特罗定拟销售300万片,伊贝沙坦拟销售200万片。
  2001年本公司预计生产量与2000年未审数持平,新增产品美罗培南拟生产5.814万支,托特罗定拟生产800万片,伊贝沙坦拟生产353万片。
  (四)、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法
  1、会计年度
  会计年度为公历年度,即1月1日至12月31日。
  2、记帐本位币
  以人民币为记帐本位币。
  3、会计制度
  本公司设立前执行《外商投资企业会计制度》,报告期内的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整,设立后执行《股份有限公司会计制度》。
  4、记帐基础和计价原则
  记帐基础为权责发生制,计价原则为历史成本原则。
  5、外币业务的折算
  发生外币业务时,按当日的外币汇率折合为人民币,各种外币帐户的外币余额按年未汇率折合为人民币,与原帐面人民币余额之间的差额作为汇兑损益。对于筹建期产生的汇兑损益记入开办费;与购建固定资产有关的外币借款所产生的汇兑损益在固定资产交付使用前记入固定资产成本;其它汇兑损益记入当期费用。
  6、合并会计报表编制方法及范围
  合并会计报表编制方法
  本公司合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字(1996)2号补充规定,以本公司及纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表为合并依据,在将它们之间的投资、内部往来、未实现损益等全部抵销基础上,逐项合并,并计算少数股东权益,少数股东权益是指本公司净资产中应由本公司及其子公司以外的第三者拥有的权益,少数股东损益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。合并后,本公司经营范围由原有的生产经营保健药品、抗生素类药品及其他药品增加了生产经营保健食品、妇女卫生用品、家庭清洁用品,生产经营西药、化学药品、生物制品和中成药加工,合并后经营范围较本公司有所扩大。
  纳入合并会计报表合并范围的子公司情况
  2000年10月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳市泰特保健品有限公司 1,000万元 生产经营保健食品、妇女 100% 是
    卫生用品、家庭清洁用品
  深圳市海滨制药有限公司 5,500万元 生产经营化学药品、生物 100% 是
    制品和中成药加工
  深圳市能达医药发展有限公司 200万元 购销中药材、中药饮片、 100% 是
    中成药、化学药制剂
  说明:上述投资比例包括直接投资比例与间接投资比例,公司对深圳市泰特保健品有限公司(下称“泰特公司”)与深圳市海滨制药有限公司(下称“海滨公司”)均持有95%的股权,泰特公司与海滨公司相互持有5%的股权,泰特公司持有深圳市能达医药发展有限公司(下称“能达公司”)10%的股权,海滨公司持有能达公司90%的股权,因此,本公司直接和间接持有上述三家公司100%的股权。
  1999年12月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳市泰特保健品有限公司 1,000万元 生产经营保健食品、 100% 是
    妇女卫生用品、家
    庭清洁用品
  深圳市海滨制药有限公司 5,500万元 生产经营化学药品、 100% 是
    生物制品和中成药加工
  1998年12月31日
  名 称 注册资金 经营范围 投资比例 是否合并
  深圳海滨制药有限公司 5,500万元 生产经营化学药品、 60% 是
    生物制品和中成药加工
  (3) 合并范围:凡投资额占被投资企业的实收资本在50%以上或对被投资企业具有实际控制权的按权益法核算并编制合并会计报表。2000年10月31日纳入合并范围的子公司为海滨公司、泰特公司、能达公司,其中能达公司的并购日为2000年3月31日;1999年12月31日纳入合并范围的子公司为海滨公司、泰特公司,其中泰特公司的并购日为1999年8月31日;1998年纳入合并范围的子公司包括:海滨公司。
  (4) 海滨公司于2000年4月1日与能达公司签订总经销协议,将其生产的产品委托能达公司销售。2000年4月15日能达公司、泰特公司、本公司三方签订了债权债务移交协议,泰特公司做为本公司在全国的产品总经销商的期限已满,本公司另委托能达公司做为新的产品总经销商,并就债权债务移交达成协议。
  (5) 由于能达公司、泰特公司皆为本公司的全资子公司,主要业务为经销本公司及海滨公司的产品,因此在进行2001年预测时未对其相关项目单独预测,也未预计相互之间的投资收益,而在本公司和海滨公司盈利预测销售量及单价时按照能达公司、泰特公司对客户的销售情况加以预测。并预计营业费用。
  7、现金等价物确定的标准
  公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
  8、短期投资的核算
  按成本与市价孰低法计价,并按投资总体计提跌价准备。
  9、坏帐损失的核算
  坏帐的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收帐款;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收帐款;债务人逾期三年未能履行义务列作坏帐的应收帐款。坏帐的确认必须报董事会批准。
  公司坏帐准备按帐龄分析法计提,根据债务单位的财务状况,现金流量等情况,规定的提取比例为:帐龄在1年(含1年)以内的,按其余额的1%计提;1-2年的,按其余额的5%计提;2-3年的,按其余额的30%计提;3-4年的,按其余额的50%计提;4-5年的,按其余额的80%计提;5年以上的,按其余额的100%计提;应收关联人的款项,同样按以上方法计提坏帐准备。
  10、存货计价方法
  存货分为原材料、低值易耗品、产成品、在产品、库存商品等,其取得均按实际成本计价,发出采用加权平均法;低值易耗品和包装物在领用时采用“一次摊销法”摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货可变现净值的确定方法:可变现净值的依据为,在正常生产经营过程中,以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。
  11、长期投资的核算方法:
  (1) 长期股权投资
  公司对外股权投资,按投资时支付的全部价款或确定的价值记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的以及虽在50%以下但有实际控制权的单位,采用权益法核算并编制合并会计报表;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%),采用权益法核算;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下,采用成本法核算。
  股权投资差额按10年的期限平均摊销。
  (2)长期债券投资
  按实际支付的价款记帐,实际支付的价款中包含的已到期尚未收到的利息作应收利息处理,实际支付的价款中包含的尚未到期的债券利息计入成本;长期债券投资按期计算应收利息,扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益;长期债券投资的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
  (3)长期投资减值准备
  长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于投资的帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提长期投资减值准备。
  12、固定资产及其折旧
  固定资产按实际成本计价。固定资产指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、机械运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具或单位价值2,000元以上、使用期限超过二年的不属于生产经营主要设备的物品。固定资产折旧采用直线法分类计算,按月计提,预计残值率10%。固定资产的使用年限和折旧率如下:
  固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%)
  房屋建筑物 20 4.5
  机器设备 10 9
  电子设备 5 18
  运输设备 5 18
  其他设备 5-10 9-18
  13、在建工程核算方法
  在建工程系指进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出,包括新建固定资产工程,改扩建固定资产以及购入需要安装的设备等。
  自建工程按照直接成本以及所分摊的工程管理费用等计价;
  出包工程按照实际支付的工程款以及所分摊的工程管理费用计价;
  安装工程按所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用和应分摊的工程管理费用等计价;
  在建工程自交付使用之日起,按照工程造价或者工程成本等资料认定,并转入固定资产。
  14、无形资产摊销方法
  工业用土地使用权按50年,宿舍用地按70年摊销;专利权及专有技术按10年摊销。
  15、开办费及长期待摊费用摊销方法
  开办费自生产经营开始月份起分5年平均摊销;长期待摊费用按照费用产生效益的期间摊销。
  16、借款费用的会计处理
  用于工程的借款利息在工程交付使用前计入在建工程,工程交付使用后计入财务费用;其他借款的利息直接计入财务费用。
  17、营业收入的确认
  公司商品销售确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。
  提供劳务收入确认原则:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认实际收入。劳务开始和 完成分属不同的会计年度,在劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。
  他人使用公司资产收入确认原则:他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认实现收入。利息收入按他人使用公司现金时间和适用利率计算确定,使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
  18、所得税的会计处理
  采用应付税款法进行所得税的会计处理。
  19、会计政策变更的调整方法
  对于会计政策的变更,公司采用追溯调整法,调整期初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的上年数栏,按调整后的数字填列。
  20、会计政策变更
  本公司按照财政部《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策:
  (1)坏帐准备
  坏帐准备原按应收帐款的3%计提,现改按应收款项余额的帐龄计提,计提比例为:帐龄在1年(含1年)以内的,按其余额的1%计提;1-2年的,按其余额的5%计提;2-3年的,按其余额的30%计提;3-4年的,按其余额的50%计提;4-5年的,按其余额的80%计提;5年以上的,按其余额的100%计提;应收关联人的款项,同样按以上办法计提坏帐准备。
  (2) 期末短期投资原按成本计价,现改按成本与市价孰低计价。
  (3)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。由于公司对外长期投资没有发生减值迹象,故长期投资减值准备实际计提金额为零。
  (4)期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价。
  上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。
  21、主要税项:
  增值税:根据深国税福征字97年0410号《特区地产地销企业资格和年度减免销售比例批复书》及深国税福征字98年1342号《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》规定, 经深圳市国家税务局逐年核定,1997年、1998年本公司产品地产地销减免税的销售比例为80%。1999年9月8日,根据深圳市国家税务局深国税发[1999]119号文件,本公司1999年度太太口服液、痛经口服液、花颜花粉、静心口服液等产品的地产地销比例不高于80%。经深圳市国家税务局逐年核定,本公司控股子公司深圳市海滨制药有限公司1999年产品地产地销减免税的销售比例不高于55%。
  城市维护建设税:按应交流转税额的1%缴纳。
  所得税:本公司法定所得税率为15%,根据深圳市税务局第一分局深税一减免[1994]271号文《政策性减免税批复书》规定,本公司自1994年起,享受“二免三减半”税收优惠,1998年是公司享受“二免三减半”政策的最后一年。根据深圳市地方税务局深地税罗函[1999]45号文《关于深圳太太药业有限公司申请先进技术企业所得税优惠报告的复函》,1998年度,本公司享受“二免三减半”期满后,再延长三年减半征收企业所得税的待遇,即自1999年至2001年,公司享受减半征收所得税的优惠政策。
  纳入合并的子公司深圳市海滨制药有限公司企业所得税率为15%,根据深圳市地方税务局罗湖征收分局深地税罗发[1996]81号文《关于深圳海滨制药有限公司申请减免企业所得税报告的批复》,该公司自1995年起,享受“二免三减半”税收优惠,1999年是该公司享受“二免三减半”政策的最后一年,自2000年起,该公司所得税税率为15%。
  (五)、合并盈利预测表中各项目的预测依据和计算方法
  本公司合并盈利预测表中主营业务收入、营业成本、期间费用等项目的测算是以本公司前三年及本年度1至10月的实际经营业绩为基础;以本公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提;以本公司2001年度的营销计划、生产计划、投资计划、产品消耗定额和费用预算等资料为依据。
  1、主营业务收入
  2001年预测的主营业务收入相对于2000年增加10098.07万元,增加15%,其主要原因为太太口服液、静心口服液、意可贴销售增加;2001年新产品美罗培南预计可实现6万支,新增收入1,000万元;新产品托特罗定预计可实现300万片,新增收入582万元;新产品伊贝沙坦预计可实现200万片,新增收入696万元;新产品美罗培南已经国家药品监督管理局批准颁发新药证书及生产批件,深圳华伦投资咨询公司对该项目的可行性研究报告显示:该项目规模为年产美罗培南250万支。新产品托特罗定片生产基地项目立项已经深圳市计划局深计产业[2000]290号文件批准,深圳华伦投资咨询公司对此项目的可行性研究报告显示,该项目正常经营期内,按不变价格进行测算,达产年销售收入为72,000万元。新产品伊贝沙坦项目生产基地项目立项已经深圳市计划局深计产业[2000]288号文件批准,深圳华伦投资咨询公司对此项目的可行性研究报告显示,本项目拟建规模为年产伊贝沙坦6,900万片,若达到设计生产能力的60%,可实现24,660万元。上述新产品预计可在2001年6月以前上市,预计可产生效益。从本公司2000年1至10月实际完成情况看,2001年可以实现上述预测。
  2、营业成本
  2001年度随着预计销售数量的大幅增加及相应新产品美罗培南、伊贝沙坦、托特罗定的上市销售,主营业务成本随之上升。
  3、主营业务税金及附加
  2001年税金及附加系根据本年预计应交增值税税额计提的城建税及教育费附加,其中本公司免交教育费附加,海滨公司按应交增值税的一定比例预测城建税及教育费附加。预交增值税根据2001年预计销售额计算销项税额并按预计的地产地销比例70%(海滨公司比例50%)预测应交增值税销项税额,根据2001年生产采购计划计算进项税额并按预计的地产地销比例预测应交增值税的进项税额。
  4、营业费用
  2001年预计营业费用为33,046.18万元,较2000年未经审计的28,891万元增加4,154.82万元,增长率为14%。预测营业费用增长率低于预测营业收入的增长率,系因公司调整2001年度广告投放政策,原定在中央电视台黄金时段投放的广告改在地方电视台及其它媒体投放,相同时段的广告价格会大幅降低,从而降低营业费用的增长率。预计营业费用绝对额增加的主要原因是新产品进行市场推广而使运作费、促销费增加。
  5、管理费用
  2001年预计管理费用为5,602万元,较2000年未审数的4826万元增加776万元,增长率16%。主要系因公司经营规模扩大而增加的日常行政办公费用,如差旅费、保险费、管理用固定资产折旧、福利费用等费用的增加。
  6、财务费用
  2000年度未经审计财务费用为2,672万元,其中包括利息支出、手续费、汇兑损益和担保费。2001年预测财务费用2123万元,利息支出及担保费预测方法与2000年相同。
  7、营业外收入及营业外支出
  根据深圳市国家税务局的有关文件,本公司的产品太太口服液、痛经口服液、花颜花粉、静心口服液等产品,海滨公司的海舒必、舒氨西林、安西林、阿莫西林等产品享受地产地销税收优惠政策,当年应交税金应交增值税销项额按一定比例转出计入营业外收入,当年应交税金应交增值税进项税额按一定比例转出计入营业外支出,1999年本公司经深圳市国家税务局核定比例为80%,海滨公司比例为55%。
  本公司预计2001年的地产地销按60%,海滨公司以50%计算。2001年的营业外收入及营业外支出比2000年有所增加,主要原因为预测销售额的增加及预计的采购金额增加。本公司预计2001年的地产地销按60%,海滨公司以50%计算。
  8、其他业务利润
  2001年未对此项预测,原因是不准备代加工先锋5#、6#产品。
  9、投资收益
  2001年对股权投资价差摊销、投资收益的预测与2000年会计政策一致。
  10、所得税
  2001年本公司执行7.5%的税率,海滨公司执行15%的税率。
  11、2001年度盈利预测表相对于2000年度未审数变化较大项目的说明
  (1) 主营业务收入相对于2000年未审数增加10,098万元,增加15%,太太口服液、静心口服液、意可贴预计销售数量增加,加上2001年新产品美罗培南、托特罗定、伊贝沙坦上市而使销售额较大上升。
  (2) 随着预计销售数量的增加,主营业务成本随之上升。相应的营业外收支也比2000年有所增加。
  (3)营业费用增加4,154.82万元,增长率为14%元,预测营业费用增长率低于预测营业收入的增长率,系因公司调整2001年度广告投放政策,原定在中央电视台黄金时段投放的广告改在地方电视台及其它媒体投放,相同时段的广告价格会大幅降低,从而降低营业费用的增长率。预计营业费用绝对额增加的主要原因是新产品进行市场推广而使运作费、促销费增加。
  公司预测2001年主营业务收入较2000年未审计数据增长10,098万元,预测主营业务利润率70.80%,预计由于主营业务收入的增加而增加主营业务利润7,149万元,预测营业费用增加4,154.82万元,预测管理费用增加776万元,预测财务费用下降549万元,预测2001年因地产地销免税产生的净收益率为8.54%,由此增加营业外收支净额为862万元,由于主营业务收入的增加而增加利润总额6687万元,按15%计缴企业所得税1003万元后,可以新增净利润5684万元。公司董事会本着稳健的原则,在对收入、成本、费用充分估计的基础上,预测2001年可以实现净利润20,186.85万元,确信公司在正常经营情况下能够完成该盈利预测。
  (六)相关指标与同行业比较(附本页后)
  注一:生产工艺的主要先进性:
  1、本公司拥有建筑面积5.8万平方米的工业厂房,其中南山工业厂房3.2万平方米,已通过GMP认证,海滨厂房2.6万平方米,大部分车间通过GMP认证;
  2、十万级洁净区注塑出来的瓶子直接用于药液灌装,避免了洗瓶、烘瓶、灯检等复杂工序;解决了玻璃屑污染、又难于检测的问题;
  3、有可靠的系统保证药液不泄露,不污染包装物;
  4、从注塑到灌装,均有一套编码系统便于进行产品质量追踪。并可以最终灭菌防止微生物滋生;
  5、生产工艺流程十分稳定可靠,最终产品经反复多次长时间稳定性试验质量完全合格;
  6、通过缩短生产周期,减少了由于环境或人员可能带来的污染。从注塑开始到灌封结束,仅为原生产周期的十分之一;
  7、由于采用自动化生产设备,实现全封闭的净化条件下生产,减少工序,使操作人员减少约三分之二,劳动强度大大减轻,确保GMP的贯彻实施;
  8、实现了电脑控制的自动化生产,大大减轻劳动强度,提高劳动生产率,降低生产成本;
  9、由于自动化生产线技术含量高,投资大,一般小企业无法模仿,彻底杜绝了社会上的假冒我公司产品。
  注二、关键设备的技术先进性:
  1、口服液生产设备:
  中央供料系统:由台湾Comet公司制造,完成塑料粒子与色母自动配料,混料并自动定量输送到各台注塑机上;
  注塑机及模具:由国际知名注塑机企业奥地利Engel公司出品,全电脑控制并配备高精度模具;
  灌封自动线:由德国Kugler包装机械公司制造,其特点是采用国际专利热封技术,全自动电脑控制灌封,效率高;
  理瓶自动线:电脑控制短距离流水线,由机器人自动理瓶。理瓶装盘系统由德国Kugler包装机械公司制造,实现快速、准确、自控操作;
  灭菌柜:由国际著名灭菌柜生产企业芬兰Steris-Finn Auqa公司制造。是采用全自动控制,完全按GMP设计的大能力灭菌柜,可以确保产品有效灭菌又不致于使塑料变形。
  包装线:采用台湾精机公司制造的全自动贴签装盒线,大大提高劳动生产率。
  全部生产过程从进料至成品消毒结束均采用国际上最先进的自动化设备完成,大部分设备均有电脑故障诊断及数据存贮功能,从而避免人为差错,实现快速、准确、高质量生产。
  2、固体制剂车间:
  为多功能制剂车间,完全按最新GMP要求设计施工。绝大部分设备从国外引进,如从丹麦尼鲁公司引进的喷雾干燥设备、从英国迈耐斯特公司引进的高速压片机、从德国纳顿公司引进的高速铝管包装机、从西班牙引进的小袋包装机等。另有一部分设备采用国内合资企业较先进的设备,如一次造粒、沸腾床烘干、高速制粒机、三维混合机。
  (七)影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施
  影响本公司2001年度盈利预测结果实现的主要因素为市场因素,即预计销售量能否实现是该盈利预测结果能否实现的关键。为此,本公司拟采取如下措施,以确保盈利预测结果的实现:
  1、除了目前覆盖全国的销售网络,2001年将进一步细化市场,将原有的中心城市销售网络逐步向二、三级城市以及周边地区拓展;
  2、延续去年下半年成功的媒介投放策略,2001年全年做大量强劲投放;
  3、在去年媒介网络的基础上,进一步投细,从单一的电视媒体,逐步向电视、报纸、杂志、电台相结合的多元化、立体式投放;
  4、在去年静心口服液全国成功上市的良好气氛下,2000年主推又一疗效确切、使用方便的新产品—意可贴,使之成为我公司新的利润增长点;
  5、中央电视台近乎全年的黄金段广告投放,主打新产品意可贴,使新产品通过最短时间在广大消费者中建立品牌知名度;
  6、对于市场已较成熟的产品太太口服液和静心口服液,公司将在大量投入促进普通装销量的同时,抓住时机推出新的礼品装,以进一步扩大礼盒市场的占有率;
  7、抓住每一节假日消费高峰期,配合强劲的媒介攻势,策划推出新颖有趣的促销活动,以达到一个又一个销售高峰;
  8、本公司所属子公司海滨公司的医药销售部在全国40多个城市设有办事处,销售人员近200多人,与各级医药公司各地医院有良好的合作关系,今年以来,医药销售部加大了部分重点区域的市场开发力度,制订了灵活实用的销售策略,在全国多个已经开展医药招标工作的地区,“海舒必”等产品已成功在多家医院中标。
十五、公司发展规划
  (一) 长期发展战略和目标
  本公司将致力巩固及拓展现有产品的市场占有率,同时进一步积极研究及开发保健品及医药类新产品。公司将依托技术创新,构筑产品优势,同时树立品牌意识,强化市场开拓,并规范管理,提高资本扩张能力,将公司发展成为全国最优秀的药业企业之一。
  本公司未来发展的成就,将有赖下列因素:
  ● 品牌在全国得到认可──太太系列产品为中国享有盛名及为大众认可的美容保健品品牌,受到消费者的爱戴。
  ● 遍及全国的销售网──本公司现代化的营销网络系统在中国拥有触及广大市场的覆盖面和渗透力。该网络所采用的电脑及现金管理系统使本公司可迅速地准确地掌握整个网络的销售资料以作市场推广分析之用,有助于对本公司产品的销售、信贷及存货的控制。
  ● 优质售后服务──本公司可透过该网络为其所有客户(消费者、批发商、零售商)提供及时、优质及专业的售后服务。
  ● 丰富经验及忠诚的管理队伍──本公司拥有忠诚、丰富经验及高素质的管理队伍,队员对中国药业(中、西药)的消费市场发展及有关技术发展熟悉、并可将现代管理概念融入本公司业务中。
  ● 先进的生产设施──本公司特别设计的生产线及先进的生产设备让本公司可维持产品的超卓品质,与此同时将生产成本推至更低水平。
  ● 强大的研究及开发能力──重视研究及开发,让本公司紧贴时代及创新产品的发展。
  ● 公司文化──创出一股强调员工团结、凡事力臻完美、创新及团结合作精神的公司文化。
  (二) 产品创新及技术开发计划
  本公司将致力巩固壮大现有系列产品优势,美容保健品、更年期保健品、口腔溃疡药、抗感染药,并进一步开发抗病毒及各类中老年人常患病的药物,如治疗骨质增生和降血压、降血脂、老年痴呆、尿失禁、乳癌、男性不育等药物。
  至于生产技术方面,本公司目前拥有两个生产基地,作为中药保健品及西药两大核心生产基地。南山生产中心
  该药业基地引进国内外高新技术,严格按照药品生产质量管理规范,并通过国家GMP认证,为各种产品提供了严格的质量保证。该生产中心引进国际最新注塑口服液生产线、进口喷雾干燥系统和制剂的压片包装系统,可进行口服液、中药片剂、胶囊、冲剂和泡腾片等生产。 沙头角生产中心
  该生产中心主要生产抗感染药物,拥有成熟的抗生素类产品、雄厚的科研开发生产能力和先进的生产、检测设施,可生产经营化学药品原料、各种制剂、生物制品和中成药。生产中心的粉针生产线是国内唯一有5年多历史生产β-内酰胺酶抑制剂抗生素的粉针生产线。生产线于1997年通过了GMP标准,严格按照要求和标准进行生产。
  本公司近期的技术开发计划,主要是完善两个生产基地的生产设施,达致现代化生产管理的目的。
  在未来数年,本公司将进口先进设备及设施装设于生产及包装过程中,以便进一步提高生产效率。自1998年起,本公司引进德国、奥地利全自动生产线和欧洲进口注塑机器,此等机器可改善产品的素质、提高生产率及降低生产成本。
  (三) 市场拓展计划
  国内市场方面,在巩固现有市场的基础上,继续拓展其他区域市场,利用3-5年时间,在国内建立完善的销售体系,形成国内大区级、省级、地县级三级销售网络,产品覆盖全国绝大部分地区。另本公司将进一步拓宽出口业务,与国外经销商建立长期贸易合作伙伴关系,建立境外销售点,提高出口创汇能力。
  (四) 质量和管理认证计划
  本公司将进一步完善ISO9002及GMP质量保证体系,促进生产及运作管理现代化,使本公司的产品质量和管理水平更上一个新台阶。
  (五) 人力资源开发计划
  本公司将继续引进高级资本运作人才及管理专业人才,为本公司的长远发展创造条件。本公司还将采取措施,加强专业培训,提高现有员工的素质,强化人力资源开发,导入竞争机制,推进人才内部交流,优化人才结构,完善激励机制。
  (六) 研究开发
  新产品是企业不断发展成长的命脉,而雄厚的研发水平是新产品成功的核心。本公司的研究所设有信息组、筛选组、报批组、西药组、中药和保健品组、质量研究组、制剂组、综合组及驻京办等课题小组。此外还加强与国内具有先进技术水平,具有较强开发能力的科研院校和研究机构合作,利用自身的资金优势和对方的研发力量,通过强强结合,开发高技术含量、具有国际竞争优势的新产品。公司每年将支出营业额的5%作为科研费用,用于研发新产品。随着中国加入WTO,国内医药企业面临着前所未有的机遇和挑战,公司集中全力建立新药中心,加强与各研究机构的合作,开发出更多、更好的产品以满足市场的需求。公司拟在未来几年成功开发1-2个一类或二类新药、增强企业在未来市场的竞争力,为企业融入国际医药行业竞争作好准备。本公司计划每年新产品的收益占公司总营业额的20%以上(包括中、西药产品)。
  (七) 资金筹措和运用计划
  本次股票发行成功后,所募集资金将用于本公司一系列新项目的建设和原有项目的技术改造,部分用于补充流动资金。
  (八) 国际化
  本公司将进一步加强国际交流与合作,积极引进国外的先进技术、工艺、设备和管理经验,将公司建设成管理规范、技术先进、产品优质、具有国际竞争力的大型医药企业。
十六、重要合同及重大诉讼事项
  (一)重要合同
  公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要有:
  1、2000年2月18日,发行人子公司深圳市海滨制药有限公司与深圳市财政局、深圳市经济发展局签订了《企业挖潜改造资金使用合同》(合同编号为:99-2-15)。该合同约定,借款金额为人民币100万元,借款用途为挖潜改造专项资金,借款期限:自2000年2月18日至2002年2月18日,借款本息由发行人担保。该合同正在履行中。
  2、1999年9月10日,发行人与中国银行深圳市分行签订了《抵押借款合
  同》(合同编号为:99信抵字第13号)。该合同约定,借款额度为不超过人民币2,500万元,借款用途为流动周转资金,借款期限:自1999年10月30日至2001年10月29日,借款本息由深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼第23层房产抵押担保。该合同正在履行中。
  3、2000年3月14日,发行人的子公司深圳市海滨制药有限公司与深圳市商业银行华强支行签订《借款合同》(合同编号为:深商银(华)贷字(16)第20007号)。该合同约定,借款额度为人民币1,000万元,借款用途为项目贷款,借款期限:自2000年3月14日至2002年3月14日,借款本息由发行人担保。该合同正在履行中。
  4、2000年7月4日,发行人与深圳市商业银行华强支行签订《借款合同》[编号:深商银(华)贷字(16)第200039号] 贷款金额为1500万人民币,贷款用途为:项目,贷款期限:12个月,担保单位为深圳市海滨制药有限公司。该合同正在履行中。
  5、2000年8月1日,发行人与中国建设银行深圳市分行雅园支行签订《借款额度合同》(编号:2000流B0059135R),借款额度总额为7000万元人民币,额度用途为企业流动资金周转,额度期限:12个月。担保单位为深圳市海滨制药有限公司。该合同正在履行中。
  6、2000年8月23日,发行人与中国银行深圳市分行签订《借款合同》[编号:(2000)圳中银司借字第55581号],借款金额为8000万元人民币,借款用途为:流动周转,借款期限为12个月。担保单位为深圳市海滨制药有限公司。该合同正在履行中。
  7、2000年10月13日,发行人与中国民生银行深圳分行红岭支行签订《综合授信合同》[编号:(2000)年(综)字(0117)号],最高授信额度为4000万元人民币,授信期间为1年。担保单位为深圳市海滨制药有限公司。该合同正在履行中。
  8、2000年9月28日,发行人子公司深圳市海滨制药有限公司与中国银行深圳市分行签订《借款合同》,借款金额为1000万元人民币,借款用途为:流动周转。借款期限:12个月。借款本息由发行人担保。该合同正在履行中。
  9、2000年10月27日,发行人子公司深圳市海滨制药有限公司与中国银行深圳市分行沙头角签订《借款合同》,借款金额为2000万元人民币,借款用途为:资金周转,借款期限:12个月。借款本息由发行人担保。该合同正在履行中。
  10、《承销协议》:发行人与国信证券有限责任公司签署协议,约定由国信证券有限责任公司牵头组织承销团,以余额包销方式,销售本公司本次发行的全部社会公众股。
  (二)重大诉讼事项
  本公司及公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何重大诉讼事项。
十七、其它重要事项
  (一) 截止2000年10月31日应交税金的说明
  截止2000年10月31日公司应交税款865.16万元,其中:
  1、应交企业所得税-3.20万元。
  2、应交增值税851.09万元,系本公司因本年度地产地销比例由上年的80%调低至70%,子公司深圳市海滨制药有限公司本年度地产地销比例由上年的55%调低至50%,按规定计提的应交增值税,按规定在下年初汇算清缴。
  3、应交的城建税2.27万元,已于2000年11月缴清。
  4、应交个人所得税0.34万元,已于2000年11月缴清。
  5、应交房产税14.66万元,已于2000年11月缴纳10.99万元,另3.67万元于下年初汇算清缴。
  6、截止2000年10月31日,本公司已缴纳2000年度增值税2,647.84万元,所得税1,379.47万元,城建税27.79万元,房产税85.20万元,个人所得税19.85万元,共计纳税4,160.15万元。
  (二)公司的经营期限
  本公司系中外合资的股份有限公司,目前公司外资方股东持有公司25%的股份,深圳市外资局批准的公司经营期限为50年。本次股票发行后,公司外资方的股份比例为18.54%,按照国家有关法律规定,公司将不在是中外合资的股份有限公司。公司在章程草案中将经营期限由50年变更为永久存续,待本次股票发行后由股东大会审议通过实施。
  (三)公司持有的《药品生产企业合格证》和《药品生产企业许可证》有效期均截止到2000年底,按照广东省药品监督管理局对公司出具有关说明,因广东省药厂较多,按统一部署,换发新版《药品生产企业许可证》工作现正处于审查验收阶段,尚未换发新版《药品生产企业许可证》,公司上述两证目前正在履行换证程序,公司属已通过GMP认证的企业,换取新证工作无重大障碍。
  (四)公司享受地产地销税收优惠政策的情况
  1、报告期内本公司及下属子公司享受地产地销增值税优惠政策的一般情况
     单位:元
  项目 2000.1-10 1999.1-12 1998.1-12 1997.1-12
  本公司核定比例 70% 80% 80% 80%
  海滨制药核定比例 50% 55% 70% 70%
  地产地销免税金额 48,282,852.04 47,702,615.73 39,817,444.92 33,528,127.87
  产品销售收入 547,555,616.57 487,466,411.46 390,529,638.44 316,545,746.92
  地产地销免税金额
  占销售收入的比率 8.82% 9.79% 10.20% 10.59%
  2、公司享受地产地销税收优惠政策的实际执行情况
  A、地产地销纳税申报和审核的有关规定及公司执行情况
  地产地销企业在进行增值税纳税申报时,按照《关于贯彻深府办(1997)38号通知的补充通知》文件规定进行,具体规定摘录如下:
  “五、地产地销企业的纳税申报和审核
  1、地产地销企业每月按规定如实申报,并按核定的减免税销售比例计算自产产品的应纳税额和地产地销减免税额(当年的减免税销售比例未核定前,企业可暂按上年度的核定比例计算)。
  2、地产地销企业须在本年度最后一个纳税申报期,汇总全年实际销售情况向主管国税征收机关申报,对地产地销产品实际销售比例低于核定的减免税销售比例的,按实际销售比例计算本年度应纳税额和地产地销减免税额;高于核定的减免税销售比例的,按核定的减免税比例计算全年应纳税额和地产地销减免税额。”
  本公司每月份按照上述规定,根据上年核定的地产地销销售比例向深圳国税局申报每月份增值税,地产地销减免税部分在每月进行税务申报时减免。
  本公司一般于每年年末或下年年初取得当年地产地销减免税比例批复书,如在每年12月份之前取得地产地销比例批复书,则取得的当月开始按照当年重新核定的比例申报交纳增值税,如在12月份或下年初取得,则在12月份连同全年汇算清缴税款一并申报缴纳,如实际比例低于核定比例,则按实际比例汇算清缴;如实际比例高于核定比例,则按核定比例汇算清缴。年度汇算清缴表经税务局核查后由税务局在汇算清缴表上盖章确认。
  B、地产地销企业会计处理的规定及公司执行情况
  地产地销企业进行会计处理时,按照《关于贯彻深府办(1997)38号通知的补充通知》文件规定进行,具体规定摘录如下:
  “八、地产地销企业产品销售的会计处理
  1、地产地销企业购进原辅料、销售产品(包括地产地销产品)须按会计制度上有关规定在“应交税金”科目“应交增值税”明细帐户设置的“销项税额”、“进项税额”等栏目中进行核算。
  2、地产地销企业每期纳税申报时,按核定减免销售比例计算应纳增值税和地产地销免税额,对其应缴纳的增值税,按实际发生额在“应交税金-应交增值税”下“已交税金” 栏目中进行核算,对按地产地销销售额计算的销项税额应记作:
借: 应交税金-应交增值税(销项税额)
  贷: 营业外收入
  对地产地销产品的进项税额记作:
借: 营业外支出
  贷: 应交税金-应交增值税(进项税额)
  3、企业年终汇总申报,经税务机关审核同意后,对于高于核定减免税销售比例的增值税减免税款结转下年,并记作:
  借: 应交税金-应交增值税(销项税额)
  贷: 营业外收入
  对于低于核定减免税销售比例的地产地销产品应调减增值税减免税额,记作:
借: 营业外支出
  贷: 应交税金-应交增值税(进项税额)”
  本公司在进行月度增值税会计处理及年度增值税汇总申报时,严格按照以上规定进行会计核算,确保会计及税务资料的真实准确。
  C、2000年度公司被核定的地产地销比例情况
  深圳市国家税务局南山征收分局下发的深国税南发字(2000)118号文《关于深圳太太药业股份有限公司2000年度地产地销产品销售比例的批复》。按此批复,深圳市南山征收分局核定本公司2000年度地产地销产品销售比例为不高于70%。
  深圳市国家税务局盐田征收分局下发的深国税盐减免字(2000)76号《特区地产地销企业资格和年度免税销售比例批复书》核定本公司下属子公司深圳市海滨制药有限公司2000年度地产地销产品销售比例为50%。
  3、发行人律师对公司享受地产地销税收优惠政策出具法律意见
  信达律师事务所对公司享受地产地销税收优惠政策发表了法律意见,其结论为:“深圳市国税局历年在核定贵司地产地销产品减免增值税的销售比例时,已按年度下发批复文件,将通过特区内商业环节转销特区外的产品相应核减。因此,公司在地产地销税收优惠政策问题上,不存在潜在的法律纠纷,也不存在日后被追缴税款的问题”。
  本公司董事已仔细阅读本公司招股说明书全文(及概要),保证不存在任何虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性负个别的和连带的责任。
  全体董事签字:
  朱保国、刘广霞、曹平伟、朱保安、李长青、甄秦安、侯惠民
  深圳太太药业股份有限公司 
  2001年4月28日   
  本公司已仔细阅读了深圳太太药业股份有限公司招股说明书全文(及概要),对招股说明书(及概要)的真实性、准确性及完整性进行了核查,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对此承担相应的法律责任。
   项目负责人:齐展
   法定代表人:姜长龙
   (或授权代表)
   国信证券有限责任公司
   2001年4月28日
  本律师已仔细阅读了深圳太太药业股份有限公司招股说明书(及概要),保证招股说明书(及概要)中应由本律师确认的相关内容的真实性和准确性,并依法对此承担相应的法律责任。
   经办律师:靳庆军 朱皓
   单位负责人:靳庆军
   事务所:信达律师事务所
   2001年4月28日
  本所已仔细阅读了深圳太太药业股份有限公司招股说明书(及概要),保证招股说明书(及概要)中引用的会计报表已经本所审计,盈利预测已经本所审阅,对由本所出具的审计报告和盈利预测审核报告依法承担相应的法律责任。
   经办会计师:侯梅生、陈其锁
   单位负责人:崔守忠
   会计师事务所:亚太集团会计师事务所有限公司
   2001年4月28日招股说明书概要备查文件
  1.审计报告、财务报表及附注
  2.主管部门批准发行的文件
  3.承销协议书
  4.公司成立的注册登记文件
  5.重要合同
  6.证监会要求的其他文件
  7.查阅时间
  周一至周五上午9:30-11:30,下午1:30-4:30
  8.查阅地点
  (1)深圳太太药业股份有限公司
  地 址: 深圳市深南东路333号地王商业中心23层
  电 话: (0755)2463888(总机转) 2478966
  (2)国信证券有限责任公司
  地 址: 深圳市红岭中路国信大厦二十层
  电 话: (0755)2130833-2031 (0755)2130556

  深圳太太药业股份有限公司 
  2001年4月28日 



1999年差异比较表
资产 原始报表 审计确认数 差异数 差异原因
流动资产:
货币资金 34,543,329.20 34,543,329.20
短期投资 5,422,018.82 5,422,018.82
减:短期投资跌价 62,025.70 62,025.70
准备
短期投资净额 5,359,993.12 5,359,993.12
应收帐款 63,394,025.36 63,426,254.36 -32,229.00 与预收帐款对调
其他应收款 37,380,375.99 33,787,174.05 3,593,201.94 调整挂帐费用
减: 坏帐准备 4,830,758.53 973,484.62 3,857,273.91 按补充规定调整坏
帐准备
应收帐款净额 95,943,642.82 96,239,943.79 -296,300.97
预付帐款 10,080,644.03 10,080,644.03
存货 31,845,677.12 31,845,677.12
减:存货跌价准备
存货净额 31,845,677.12 31,845,677.12
待摊费用 1,716,184.52 413,468.52 1,302,716.00 摊销待摊费用
待处理流动资产净
损失
一年内到期长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计 179,489,470.81 178,483,055.78 1,006,415.03
长期投资:
长期股权投资 172,133,725.56 173,868,568.44 -1,734,842.88 确认损益摊销价差
长期债权投资
长期投资合计 172,133,725.56 173,868,568.44 -1,734,842.88
减:长期投资
减值准备
长期投资净额 172,133,725.56 173,868,568.44 -1,734,842.88
固定资产:
固定资产原价 230,924,760.01 230,924,760.01
减: 累计折旧 20,199,624.50 20,199,624.50
固定资产净值 210,725,135.51 210,725,135.51
工程物资
在建工程 10,133,657.88 10,133,657.88
固定资产合计 220,858,793.39 220,858,793.39
无形资产及其他资产:
无形资产 26,830,509.54 21,588,464.95 5,242,044.59 合作开发支出列支
长期待摊费用 2,263,349.16 2,263,349.16
其他长期资产
无形资产及其他资 29,093,858.70 23,851,814.11 5,242,044.59
产合计
资产总计 601,575,848.46 597,062,231.72 4,513,616.74
流动负债:
短期借款 230,600,000.00 230,600,000.00
应付票据
应付帐款 42,092,541.60 42,092,541.60
预收帐款 32,229.00 -32,229.00 与应收帐款对调
应付股利 21,651,660.70 26,768,616.42 -5,116,955.72 利润分配
应交税金 2,426,928.74 897,215.65 1,529,713.09 调整涉税
其他应付款 13,066,853.89 14,059,735.85 -992,881.96 与其他应收款重分

预提费用 9,209,560.19 23,340,282.98 -14,130,722.79 预提广告费等费用
流动负债合计 319,047,545.12 337,790,621.50 -18,743,076.38
长期负债:
长期借款 69,950,000.00 40,000,000.00 29,950,000.00 与长期应付款对调
长期应付款 29,950,000.00 -29,950,000.00 与长期借款对调
长期负债合计 69,950,000.00 69,950,000.00
负债合计 388,997,545.12 407,740,621.50 -18,743,076.38
股东权益:
股本 182,800,000.00 182,800,000.00
资本公积 1,226.39 1,226.39
盈余公积 1,285,867.67 -1,285,867.67 按规定计提
未分配利润 29,777,076.95 5,234,516.15 24,542,560.80
股东权益合计 212,578,303.34 189,321,610.22 23,256,693.12
负债及股东权益合计 601,575,848.46 597,062,231.72 4,513,616.74
项目 原始报表数 审计确认数 差异数 差异原因
一、主营业务收入 337,665,282.38 337,665,282.38
减:折扣与折让
主营业务收入净额 337,665,282.38 337,665,282.38
减:主营业务成本 104,040,750.14 104,040,750.14
主营业务税金及附加 91,352.40 91,352.40
二、主营业务利润 233,533,179.84 233,533,179.84
加:其他业务利润 194,614.48 194,614.48
减:存货跌价损失
营业费用 145,039,544.41 169,704,537.55 -24,664,993.14 广告费等支出列费

管理费用 25,816,425.25 23,505,814.79 2,310,610.46 摊销合作开发支出
调整坏帐准备
财务费用 16,493,796.39 16,493,796.39
三、营业利润 46,378,028.27 24,023,645.59
加:投资收益 -1,810,166.71 943,281.54 -2,753,448.25 确认损益摊销价差
营业外收入 46,254,006.63 46,254,006.63
减:营业外支出 14,345,530.59 14,345,530.59
以前年度损益调整 -42,278,490.47 -42,278,490.47 调入年初未分配利

四、利润总额 34,197,847.13 56,875,403.17
减:所得税 5,795,878.89 4,194,909.11 1,600,969.78 审计调整涉税
五、净利润 28,401,968.24 52,680,494.06
加:年初未分配利润 66,564,056.66 7,582,458.92 58,981,597.74
六、可供分配的利润 94,966,024.90 60,262,952.98
减:提取法定盈余公积 857,245.11 -857,245.11 按规定计提
减:提取法定公益金 428,622.56 -428,622.56 按规定计提
七、可供股东分配的利 94,966,024.90 58,977,085.30

减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 62,439,007.68 50,992,628.88 11,446,378.8 利润分配
转作股本的普通股股利 2,749,940.27 2,749,940.27
八、未分配利润 29,777,076.95 5,234,516.15

1998年差异比较表
资产 原始报表 审计确认数 差异数 差异原因
流动资产:
货币资金 56,930,259.17 56,930,259.17
短期投资 200,000.00 200,000.00
减:短期投资跌
价准备
短期投资净额 200,000.00 200,000.00
应收帐款 54,175,408.36 48,915,575.62 5,259,832.74 计列坏帐损失
其他应收款 28,654,455.97 26,851,303.73 1,803,152.24 列支应入当期的广
告费
减: 坏帐准备 1,621,918.69 701,135.57 920,783.12 按规定调整坏帐准

应收帐款净额 81,207,945.64 75,065,743.78 6,142,201.86
预付帐款 17,339,409.49 17,339,409.49
存货 16,191,364.64 16,191,364.64
减:存货跌价准备
存货净额 16,191,364.64 16,191,364.64
待摊费用 41,575,531.73 2,697,175.38 38,878,356.35 摊销广告费
流动资产合计 213,444,510.67 168,423,952.46 45,020,558.21
长期投资:
长期股权投资 158,028,267.10 162,522,266.09 -4,493,998.99 确认损益摊销价差
长期投资合计 158,028,267.10 162,522,266.09 -4,493,998.99
减:长期投资
减值准备
长期投资净额 158,028,267.10 162,522,266.09 -4,493,998.99
固定资产:
固定资产原价 66,913,669.76 66,913,669.76
减: 累计折旧 16,031,128.04 16,031,128.04
固定资产净值 50,882,541.72 50,882,541.72
在建工程 82,403,601.53 82,403,601.53
固定资产合计 133,286,143.25 133,286,143.25
无形资产及其他资产:
无形资产 23,768,304.35 19,306,591.51 4,461,712.84 摊销合作开发支出
长期待摊费用 1,396,450.71 1,396,450.71
无形资产及其他资 25,164,755.06 20,703,042.22 4,461,712.84
产合计
递延税项:
递延税款借项
资产总计 529,923,676.08 484,935,404.02 44,988,272.06
流动负债:
短期借款 166,872,704.80 166,872,704.80
应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 19,951,728.61 19,951,728.61
应付工资 776,421.00 776,421.00
应付福利费 166,902.06 166,902.06
应付股利 16,564,056.66 -16,564,056.66 利润分配
应交税金 2,181,990.35 -1,443,270.18 3,625,260.53 审计调整涉税
其他应交款
其他应付款 46,881,452.94 46,881,452.94
预提费用 1,054,529.55 -1,054,529.55 预提广告费
流动负债合计 241,831,199.76 255,824,525.44 -13,993,325.68
长期负债:
长期借款 136,950,000.00 -136,950,000.00 调入长期负债
长期负债合计 136,950,000.00 -136,950,000.00
负债合计 241,831,199.76 392,774,525.44 -150,943,325.68
少数股东权益
股东权益:
股 本 30,000,000.00 30,000,000.00
上级投入资金 136,950,000.00 136,950,000.00
资本公积 321,081.08 321,081.08
盈余公积 54,257,338.58 54,257,338.58
其中:公益金
本年利润 30,815,730.57 30,815,730.57
未分配利润 35,748,326.09 7,582,458.92 28,165,867.17
股东权益合计 288,092,476.32 92,160,878.58 195,931,597.74
负债及股东权益合计 529,923,676.08 484,935,404.02 44,988,272.06
项目 原始报表数 审计确认数 差异数 差异原因
一、主营业务收入 251,005,676.01 251,005,676.01
减:折扣与折让
主营业务收入净额 251,005,676.01 251,005,676.01
减:主营业务成本 70,035,642.55 68,265,148.84 1,770,493.71 海滨厂房装修调整
主营业务税金及附加 65,886.93 65,886.93
二、主营业务利润 180,904,146.53 182,674,640.24
减:存货跌价损失
营业费用 113,685,341.36 97,575,666.56 16,109,674.80 调整费用分期
管理费用 27,486,072.35 28,601,535.56 -1,115,463.21 调整费用分期
财务费用 14,257,933.51 14,257,933.51
三、营业利润 25,474,799.31 42,239,504.61
加:投资收益 752,689.23 -752,689.23 确认损益摊销价差
营业外收入 34,371,738.21 34,371,738.21
减:营业外支出 22,085,400.50 14,057,343.13 8,028,057.37 以前年度产品报废
应由以前年度承担
以前年度损益调整 -4,446,833.70 -4,446,833.70 调入年初未分配利

四、利润总额 33,314,303.32 63,306,588.92
减:所得税 2,498,572.75 4,692,253.26 -2,193,680.51 审计调整涉税
减:少数股东收益
五、净利润 30,815,730.57 58,614,335.66
加:年初未分配利润 20,000,000.00 25,532,179.92 -5,532,179.92
盈余公积转入
六、可供分配的利润 50,815,730.57 84,146,515.58
减:提取法定盈余
公积
减:提取法定公益

七、可供股东分配的利 50,815,730.57 84,146,515.58

减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 -15,748,326.09 76,564,056.66 -92,312,382.75 利润分配
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 66,564,056.66 7,582,458.92

1997年差异比较表
资产 原始报表 审计确认数 差异数 差异原因
流动资产:
货币资金 134,449,175.00 134,449,175.00
短期投资 200,000.00 200,000.00
减:短期投资跌价准备
短期投资净额 200,000.00 200,000.00
应收帐款 58,079,643.01 49,312,035.56 8,767,607.45 坏帐调整
其他应收款 43,941,799.48 34,035,771.14 9,906,028.34 应入当期费用列支
减: 坏帐准备 1,743,290.29 796,080.03 947,210.26 按补充规定调整
应收帐款净额 100,278,152.20 82,551,726.67 17,726,425.53
预付帐款 -5,132.25 -5,132.25
存货 16,180,148.70 16,180,148.70
减:存货跌价准备
存货净额 16,180,148.70 16,180,148.70
待摊费用 23,501,198.62 1,376,893.30 22,124,305.32 期间费用摊销
其他流动资产 2,105,656.40 2,105,656.40 调入其他应收款
流动资产合计 276,709,198.67 234,752,811.42 41,956,387.25
长期投资:
长期股权投资 88,160,311.04 89,660,110.48 -1,499,799.44 确认损益摊销价差
长期投资合计 88,160,311.04 89,660,110.48 -1,499,799.44
减:长期投资减值准备
长期投资净额 88,160,311.04 89,660,110.48 -1,499,799.44
固定资产:
固定资产原价 59,722,807.81 59,722,807.81
减: 累计折旧 10,459,879.34 10,459,879.34
固定资产净值 49,262,928.47 49,262,928.47
在建工程 72,885,024.75 72,885,024.75
固定资产合计 122,147,953.22 122,147,953.22
无形资产及其他资产:
无形资产 3,883,833.17 2,151,833.17 1,732,000.00 摊销合作支出
开办费 11,812.57 11,812.57 0.00
长期待摊费用 1,770,493.71 1,770,493.71 海滨、恒丰厂房
装修调入费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合 5,666,139.45 2,163,645.74 3,502,493.71

递延税项:
递延税款借项
资产总计 492,683,602.38 448,724,520.86 43,959,081.52
流动负债:
短期借款 189,952,765.52 189,952,765.52
应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 12,337,243.35 12,337,243.35
应付福利费 1,142,740.45 1,142,740.45
应付股利 165,236,413.18 89,488,087.09 75,748,326.09 利润分配
应交税金 6,424,424.32 5,053,866.09 1,370,558.23 审计调整涉税
其他应付款 8,332,676.98 9,840,816.58 -1,508,139.60 调入营业费用
预提费用 26,119,483.28 -26,119,483.2 8预提当期广告费
流动负债合计 388,426,263.80 338,935,002.36 49,491,261.44
负债合计 388,426,263.80 338,935,002.36 49,491,261.44
少数股东权益
股东权益:
股本 30,000,000.00 30,000,000.00
盈余公积 54,257,338.58 54,257,338.58
其中:公益金
未分配利润 20,000,000.00 25,532,179.92 -5,532,179.92
股东权益合计 104,257,338.58 109,789,518.50 -5,532,179.92
负债及股东权益合计 492,683,602.38 448,724,520.86 43,959,081.52
项目 原始报表数 审计确认数 差异数 差异原因
一、主营业务收入 316,545,746.92 316,545,746.92
减:折扣与折让
主营业务收入净额 316,545,746.92 316,545,746.92
减:主营业务成本 89,852,820.40 88,279,501.48 1,573,318.92 调整海滨厂房装修
主营业务税金及附加 44,980.87 44,980.87
二、主营业务利润 226,647,945.65 228,221,264.57
减:存货跌价损失
营业费用 111,047,278.13 135,767,977.34 -24,720,699.21 待摊摊销
管理费用 18,210,760.15 21,863,873.17 -3,653,113.02 费用列支
财务费用 9,689,591.57 10,285,298.57 -595,707.00 与营业费用对调
三、营业利润 87,700,315.80 60,304,115.49
加:投资收益 -1,473,976.72 1,473,976.72 确认损益摊销价差
营业外收入 46,361,082.11 41,914,248.41 4,446,833.70 错误调整冲回
减:营业外支出 8,873,601.13 8,873,601.13
以前年度损益调整 -286,452.99 -286,452.99 调入年初未分配利

四、利润总额 124,901,343.79 91,870,786.05
减:所得税 9,431,499.41 7,064,755.82 2,366,743.59 调整涉税
五、净利润 115,469,844.38 84,806,030.23
加:年初未分配利润 60,000,000.00 20,447,667.98 39,552,332.02 调整应属于以前年
度的损益及所得税
盈余公积转入
六、可供分配的利润 175,469,844.38 105,253,698.21
减:提取法定盈余公积
减:提取法定公益金
七、可供股东分配的利 175,469,844.38 105,253,698.21

减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 155,469,844.38 79,721,518.29 75,748,326.09
转作股本的普通股 0.00
股利
八、未分配利润 20,000,000.00 25,532,179.92


(六)相关指标与同行业比较
单位:人民币千元
项目 太太药业 海王生物 东阿阿胶 西藏药业 通化东宝 吉林敖东
一、盈利能力对比:
中期销售收入(太太药 388,821 100,659 149,681 34,209 88,560 208,810
业取2001上半年预测数,
其它公司取2000年中期报
告数)
中期平均毛利率(太太 70.91% 73.86% 62.53% 83.39% 63.74% 70.05%
药业取2001上半年预测数
计算,其它公司取2000年
中期报告数计算)
中期每股盈利(元/股) 0.37 0.18 0.18 0.091 0.07 0.26
二、销售能力对比:本公司总经理王小滨先生兼管OTC药品销售工作,王小滨先生曾任亨
氏联合有限公司销售经理、李锦记(广州)食品有限公司营销经理、南京英之杰发展有限
公司商务经理。截止2000年底公司OTC药品销售人员900余人,在全国各地设有57个销售分
部或办事机构,主要产品已覆盖到全国绝大部分的县级地区;副总经理张锡生先生负责处方
药的销售工作,张锡生先生曾任中美天津史克制药有限公司和上海罗氏制药有限公司地区
销售经理,截止2000年底公司处方药销售人员170余人,大部分为医药专业人员,在全国各
地设有42个分部或办事机构,覆盖全国各省、市、地区级医院近800家,并与近700家医药
公司有业务往来。由于从同行业上市公司近期年报及中报中查不到其它公司有关销售人员、
销售机构设置及产品分布等相关数据,所以本公司以能反映销售能力的财务指标如:销售
收入、应收帐款占销售收入比例、应收帐款周转情况及存货周转等情况来说明。
其中:中期平均应 109,013 128,214 61,696 37,494 343,820 262,477
收帐款(太
太药业取
2000年10月
审定数,其
它公司取
2000年中期
数)
中期平均应 28.04% 127.37% 41.22% 109.60% 388.23% 127.53%
收帐款占年
销售收入比

中期应收帐 3.57 0.79 2.43 0.91 0.26 0.78
款周转次数
中期应收帐 50.47 229.27 74.19 197.28 698.82 229.56
款周转天数
中期平均存 63,759 22,275 74,708 14,017 62,348 96,686
货(太太药
来取2000年
10月审定
数,其它公
司取2000年
中期数)
中期存货周 1.77 1.18 0.75 0.41 0.52 0.64
转次数
中期存货周 101.48 152.37 239.76 444.04 349.50 282.33
转天数
期初股本( 20,108 15,280 16,768 12,260 32,449 19,547
万股)
中期每万股 19.34 6.59 8.93 2.79 2.73 10.53
实现销售(
千元/万股)
无论从销售收入、应收帐款周转次数及天数、存货周转次数及天数、每万股实现销售收入
等指标来看,本公司的销售能力具有一定的优势。
三、主要产品对比:
产品销售分布 国内及东 年报及中报未披露
南亚地区
主要产品 太太口服 生物制品 复方阿胶 诺迪康系 镇脑宁胶 安神补脑
液、静心口 浆 列藏药 囊和东宝 液”、“
服液、意可 肝泰片 利脑心
贴及抗生素

产品销售价格 本公司的产
品具有独特
性,产品销
售价格无法
相比
四、主要生产能力对比:
目前主要设备生产能力 年产口服 年报及中报未披露
液3.2亿
支、片剂5
亿片、胶囊
剂3亿粒、
冲剂1.5亿
小袋、粉针
剂1亿支。
生产工艺的先进性 详见附注 年报及中报未披露

关键设备的技术先进性 详见附注 年报及中报未披露


合并资产负债表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 1999年12月31日 2000年12月31日
流动资产:
货币资金 68458755.96 73250125.37
短期投资 5608290.49 481615.25
减:短期投资跌价准备 62025.7 3643.71
短期投资净额 5546264.79 477971.54
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 94961288.31 123065680.96
其它应收款 42662571.22 39367516.51
减:坏帐准备 2715540.51 2819828.62
应收帐款净额 134908319.02 159613368.85
预付帐款 11264733.44 36269853.43
应收补贴款
存货 61576239.51 65940568.9
减:存货跌价准备
存货净额 61576239.51 65940568.9
待摊费用 1152369.32 2003537.27
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 282906682.04 337555425.36
长期投资:
长期股权投资 79372530.59 66234094.22
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 79372530.59 66234094.22
减:长期投资减值准备
长期投资净额 79372530.59 66234094.22
其中:合并价差
股权投资差额
固定资产:
固定资产原值 326172686.93 327747913.22
减:累计折旧 49163260.01 65609937.57
固定资产净值 277009426.92 262137975.65
工程物资
在建工程 10770075.33 32190443.05
固定资产清理 1007556.56 1007556.56
待处理固定资产净损失 160053.9 160053.9
固定资产合计 288947112.71 295496029.16
无形及其它资产:
无形资产 28546098.45 34047556.9
开办费
长期待摊费用 2263349.16 1005932.96
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 30809447.61 35053489.86
递延税项:
递延税款借项
资产总计:
资产总计 682035772.95 734339038.6
流动负债:
短期借款 269100000 364680000
应付票据 5100000
应付帐款 44358266.55 33002457.7
预收帐款 2679701.11 10522914.96
代销商品款
应付工资 397440.88 1161295.34
应付福利费 4403909.73 4412150.35
应付股利 46214599.45 39773025.75
应付税金 4195360.87 8651567.52
其它应交款 6302741.09 1640
其它应付款 20705572.47 8994253.13
应付短期债券
预提费用 23836693.19 22393511.98
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 422194285.34 498692816.73
长期负债:
长期借款 40000000 11000000
应付债券
长期应付款 29950000
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 69950000 11000000
递延税项:
递延税项贷款
负债合计:
负债合计 492144285.34 509692816.73
少数股东权益:
少数股东权益
股东权益:
股本 182800000 201080000
资本公积金 1226.39 1226.39
盈余公积 1285867.67 20951424.13
其中:公益金
未确认的外资损失
未分配利润 5804393.55 2613571.35
外币报表折算差额
股东权益合计 189891487.61 224646221.87
负债和股东权益总计:
负债和股东权益总计 682035772.95 734339038.6


合并资产负债表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 1997年12月31日 1998年12月31日
流动资产:
货币资金 134449175 65883152.2
短期投资 200000 697938.57
减:短期投资跌价准备
短期投资净额 200000 697938.57
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 49312035.56 86071033.65
其它应收款 34035771.14 70978131.24
减:坏帐准备 796080.03 1515776.3
应收帐款净额 82551726.67 155533388.59
预付帐款 -5132.25 18083240.26
应收补贴款
存货 16180148.7 35443900.71
减:存货跌价准备
存货净额 16180148.7 35443900.71
待摊费用 1376893.3 7575193.41
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 234752811.42 283216813.74
长期投资:
长期股权投资 89660110.48 90891436.67
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 89660110.48 90891436.67
减:长期投资减值准备
长期投资净额 89660110.48 90891436.67
其中:合并价差
股权投资差额
固定资产:
固定资产原值 59722807.81 155937679.56
减:累计折旧 10459879.34 41366037
固定资产净值 49262928.47 114571642.56
工程物资
在建工程 72885024.75 82403601.53
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 122147953.22 196975244.09
无形及其它资产:
无形资产 2151833.17 20712404.3
开办费 11812.57
长期待摊费用 1396450.71
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 2163645.74 22108855.01
递延税项:
递延税款借项
资产总计:
资产总计 448724520.86 593192349.51
流动负债:
短期借款 189952765.52 207372704.8
应付票据 5000000 6928559.12
应付帐款 12337243.35 19951728.61
预收帐款
代销商品款
应付工资 1244457.18
应付福利费 1142740.45 5436260.72
应付股利 89488087.09 16564056.66
应付税金 5053866.09 -2370660.13
其它应交款
其它应付款 9840816.58 58824189.63
应付短期债券
预提费用 26119483.28 1054529.55
一年内到期的长期负债
其它流动负债 642688.28
职工奖励及福利基金
流动负债合计 338935002.36 315648514.42
长期负债:
长期借款 136950000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 136950000
递延税项:
递延税项贷款
负债合计:
负债合计 338935002.36 452598514.42
少数股东权益:
少数股东权益 48432956.51
股东权益:
股本 30000000 30000000
资本公积金 321081.08
盈余公积 54257338.58 54257338.58
其中:公益金
未确认的外资损失
未分配利润 25532179.92 7582458.92
外币报表折算差额
股东权益合计 109789518.5 92160878.58
负债和股东权益总计:
负债和股东权益总计 448724520.86 593192349.51



资产负债表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 1999年12月31日 2000年12月31日
流动资产:
货币资金 34543329.2 42376020.83
短期投资 5422018.82 283476.91
减:短期投资跌价准备 62025.7 3643.71
短期投资净额 5359993.12 279833.2
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 63426254.36 96171378.7
其它应收款 33787174.05 30157992.88
减:坏帐准备 973484.62 1266145.24
应收帐款净额 96239943.79 125063226.34
预付帐款 10080644.03 33067852.88
应收补贴款
存货 31845677.12 38306250.03
减:存货跌价准备
存货净额 31845677.12 38306250.03
待摊费用 413468.52 603005.93
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 178483055.78 239696189.21
长期投资:
长期股权投资 173868568.44 163298756.06
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 173868568.44 163298756.06
减:长期投资减值准备
长期投资净额 173868568.44 163298756.06
其中:合并价差
股权投资差额
固定资产:
固定资产原值 230924760.01 229370423.49
减:累计折旧 20199624.5 32121166.19
固定资产净值 210725135.51 197249257.3
工程物资
在建工程 10133657.88 21827790.83
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 220858793.39 219077048.13
无形及其它资产:
无形资产 21588464.95 27135763.83
开办费
长期待摊费用 2263349.16 1005932.96
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 23851814.11 28141696.79
递延税项:
递延税款借项
资产总计:
资产总计 597062231.72 650213690.19
流动负债:
短期借款 230600000 326680000
应付票据 5100000
应付帐款 42092541.6 31595557.34
预收帐款 32229 460
代销商品款
应付工资
应付福利费
应付股利 26768616.42 39773025.75
应付税金 897215.65 5408799.28
其它应交款
其它应付款 14059735.85 2821152.8
应付短期债券
预提费用 23340282.98 15344364.06
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 337790621.5 426723359.23
长期负债:
长期借款 40000000
应付债券
长期应付款 29950000
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 69950000
递延税项:
递延税项贷款
负债合计:
负债合计 407740621.5 426723359.23
少数股东权益:
少数股东权益
股东权益:
股本 182800000 201080000
资本公积金 1226.39 1226.39
盈余公积 1285867.68 20951424.14
其中:公益金 428622.56 6983808.04
未确认的外资损失
未分配利润 5234516.15 1457680.43
外币报表折算差额
股东权益合计 189321610.22 223490330.96
负债和股东权益总计:
负债和股东权益总计 597062231.72 650213690.19


资产负债表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 1997年12月31日 1998年12月31日
流动资产:
货币资金 134449175 56930259.17
短期投资 200000 200000
减:短期投资跌价准备
短期投资净额 200000 200000
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 49312035.56 48915575.62
其它应收款 34035771.14 26851303.73
减:坏帐准备 796080.03 701135.57
应收帐款净额 82551726.67 75065743.78
预付帐款 -5132.25 17339409.49
应收补贴款
存货 16180148.7 16191364.64
减:存货跌价准备
存货净额 16180148.7 16191364.64
待摊费用 1376893.3 2697175.38
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 234752811.42 168423952.46
长期投资:
长期股权投资 89660110.48 162522266.09
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 89660110.48 162522266.09
减:长期投资减值准备
长期投资净额 89660110.48 162522266.09
其中:合并价差
股权投资差额
固定资产:
固定资产原值 59722807.81 66913669.76
减:累计折旧 10459879.34 16031128.04
固定资产净值 49262928.47 50882541.72
工程物资
在建工程 72885024.75 82403601.53
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 122147953.22 133286143.25
无形及其它资产:
无形资产 2151833.17 19306591.51
开办费 11812.57
长期待摊费用 1396450.71
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 2163645.74 20703042.22
递延税项:
递延税款借项
资产总计:
资产总计 448724520.86 484935404.02
流动负债:
短期借款 189952765.52 166872704.8
应付票据 5000000 5000000
应付帐款 12337243.35 19951728.61
预收帐款
代销商品款
应付工资 776421
应付福利费 1142740.45 166902.06
应付股利 89488087.09 16564056.66
应付税金 5053866.09 -1443270.18
其它应交款
其它应付款 9840816.58 46881452.94
应付短期债券
预提费用 26119483.28 1054529.55
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 338935002.36 255824525.44
长期负债:
长期借款 136950000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 136950000
递延税项:
递延税项贷款
负债合计:
负债合计 338935002.36 392774525.44
少数股东权益:
少数股东权益
股东权益:
股本 30000000 30000000
资本公积金 321081.08
盈余公积 54257338.58 54257338.58
其中:公益金 18085779.53 18085779.53
未确认的外资损失
未分配利润 25532179.92 7582458.92
外币报表折算差额
股东权益合计 109789518.5 92160878.58
负债和股东权益总计:
负债和股东权益总计 448724520.86 484935404.02


合并利润及利润分配表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1999年度 2000年1至10月
一、主营业务收入 487466411.46 547555616.57
减:折扣与折让
主营业务收入净额 487466411.46 547555616.57
减:主营业务成本 133877250.03 145316393.09
主营业务税金及附加 171022.63 261074.73
二、主营业务利润 353418138.8 401978148.75
加:其他业务利润 -665006.35 -529855.02
减:存货跌价损失
营业费用 261692468.66 233685000.58
管理费用 40724551.74 41021196.36
财务费用 19400461.14 23168299.48
三、营业利润 30935650.91 103573797.31
加:投资收益 -10547431.03 -7439496.36
期货损益
补贴收入 185706.07 800000
营业外收入 60597859.64 59129912.61
以前年度损益调整
减:营业外支出 18369756.26 12293307.11
分给外单位利润
四、利润总额 62802029.33 143770906.45
减:所得税 5606642.88 12081183.22
少数股东损益 3945015
职工奖励及福利基金
购并利润
加:未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 53250371.45 131689723.23
加:年初未分配利润 7582458.92 5804393.55
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减:股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 60832830.37 137494116.78
减:提取法定盈余公积金 857245.11 13110370.97
提取法定公益金 428622.56 6555185.49
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 59546962.7 117828560.32
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 50992628.88 96934988.97
转作股本的普通股股利 2749940.27 18280000
八、未分配利润 5804393.55 2613571.35


合并利润及利润分配表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1997年度 1998年度
一、主营业务收入 316545746.92 390529638.44
减:折扣与折让
主营业务收入净额 316545746.92 390529638.44
减:主营业务成本 88279501.48 97918651.55
主营业务税金及附加 44980.87 107198.23
二、主营业务利润 228221264.57 292503788.66
加:其他业务利润 -553506.83
减:存货跌价损失
营业费用 135767977.34 176992632.71
管理费用 21863873.17 43169827.37
财务费用 10285298.57 18321170.66
三、营业利润 60304115.49 53466651.09
加:投资收益 -1473976.72 -7832597.9
期货损益
补贴收入
营业外收入 41914248.41 51849239.27
以前年度损益调整
减:营业外支出 8873601.13 18423941.74
分给外单位利润
四、利润总额 91870786.05 79059350.72
减:所得税 7064755.82 6509288.33
少数股东损益 13935726.73
职工奖励及福利基金
购并利润
加:未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 84806030.23 58614335.66
加:年初未分配利润 20447667.98 25532179.92
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减:股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 105253698.21 84146515.58
减:提取法定盈余公积金
提取法定公益金
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 105253698.21 84146515.58
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 79721518.29 76564056.66
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 25532179.92 7582458.92


利润及利润分配表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1999年度 2000年1至10月
一、主营业务收入 337665282.38 415228349.09
减:折扣与折让
主营业务收入净额 337665282.38 415228349.09
减:主营业务成本 104040750.14 120290707.3
主营业务税金及附加 91352.4 117043.34
二、主营业务利润 233533179.84 294820598.45
加:其他业务利润 194614.48
减:存货跌价损失
营业费用 169704537.55 144543106.86
管理费用 23505814.79 22403279.58
财务费用 16493796.39 21015697.72
三、营业利润 24023645.59 106858514.29
加:投资收益 943281.54 -4114381.26
期货损益
补贴收入 800000
营业外收入 46254006.63 48913462.99
以前年度损益调整
减:营业外支出 14345530.59 10356216.23
分给外单位利润
四、利润总额 56875403.17 142101379.79
减:所得税 4194909.11 10997670.08
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加:未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 52680494.06 131103709.71
加:年初未分配利润 7582458.92 5234516.15
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减:股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 60262952.98 136338225.86
减:提取法定盈余公积金 857245.12 13110370.97
提取法定公益金 428622.56 6555185.49
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 58977085.3 116672669.4
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 50992628.88 96934988.97
转作股本的普通股股利 2749940.27 18280000
八、未分配利润 5234516.15 1457680.43


利润及利润分配表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1997年度 1998年度
一、主营业务收入 316545746.92 251005676.01
减:折扣与折让
主营业务收入净额 316545746.92 251005676.01
减:主营业务成本 88279501.48 68265148.84
主营业务税金及附加 44980.87 65886.93
二、主营业务利润 228221264.57 182674640.24
加:其他业务利润
减:存货跌价损失
营业费用 135767977.34 97575666.56
管理费用 21863873.17 28601535.56
财务费用 10285298.57 14257933.51
三、营业利润 60304115.49 42239504.61
加:投资收益 -1473976.72 752689.23
期货损益
补贴收入
营业外收入 41914248.41 34371738.21
以前年度损益调整
减:营业外支出 8873601.13 14057343.13
分给外单位利润
四、利润总额 91870786.05 63306588.92
减:所得税 7064755.82 4692253.26
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加:未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 84806030.23 58614335.66
加:年初未分配利润 20447667.98 25532179.92
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减:股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 105253698.21 84146515.58
减:提取法定盈余公积金
提取法定公益金
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 105253698.21 84146515.58
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 79721518.29 76564056.66
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 25532179.92 7582458.92


现金流量表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1999年1至12月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
金 322820730.15
收取的租金 157866.42
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款 54865242.42
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 39970820.98
经营活动产生的现金流入小计 417814659.97
购买商品、接受劳务支付的现
金 86976246.66
经营租赁所支付的现金 1406271.06
支付给职工以及为职工支付的
现金 25360437.2
支付的增值税款 8799765.71
支付的所得税款 2489123.14
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 430724.86
支付的其它与经营活动有关的
现金 215714400.31
经营活动产生的现金流出小计 341176968.94
经营活动产生的现金流量净额 76637691.03
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 11922085.07
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现

处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 190000
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 12112085.07
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 41434906.88
权益性投资所支付的现金 100000
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金 17240000
投资活动产生的现金流出小计 58774906.88
投资活动产生的现金流量净额 -46662821.81
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 285600000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 1057824.78
筹资活动产生的现金流入小计 286657824.78
偿还债务所支付的现金 291230629.42
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 35101640
其中:子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 12687354.55
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 339019623.97
筹资活动产生的现金流量净额 -52361799.19
四、汇率变动对现金的影响:
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额:
现金及现金等价物净增加额 -22386929.97
附注:
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动:
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量:
净利润 52680494.06
加:少数股东损益
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 135703.37
固定资产折旧 10653376.73
无形资产及其他资产摊销 4406318.57
待摊费用的减少(减增加) -866898.45
预提费用的增加(减减少) 22285753.43
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 1984371.33
财务费用 16493796.39
投资损失(减收益) -943281.54
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -15654312.48
经营性应收项目的减少(减增
加) -13516403.17
经营性应付项目的增加(减减
少) -1021227.21
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 76637691.03
3、 现金及现金等价物净值增加
情况:
货币资金的期末余额 34543329.2
减:货币资金的期初余额 56930259.17
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -22386929.97

合并现金流量表
编制单位:深圳太太药业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1999年1至12月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
金 476339298.84
收取的租金 157866.42
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款 82487813.25
收到的除增值税以外的其它税
费返还 219910
收到的其它与经营活动有关的
现金 70100121.91
经营活动产生的现金流入小计 629305010.42
购买商品、接受劳务支付的现
金 119932806.8
经营租赁所支付的现金 1920983.85
支付给职工以及为职工支付的
现金 38836486.67
支付的增值税款 21266110.48
支付的所得税款 2512382.18
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 1017572.88
支付的其它与经营活动有关的
现金 334002520.95
经营活动产生的现金流出小计 519488863.81
经营活动产生的现金流量净额 109816146.61
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 12233751.97
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现

处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 221120
收到的其它与投资活动有关的
现金 4946846.54
投资活动产生的现金流入小计 17401718.51
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 49154898.87
权益性投资所支付的现金 18140000
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 67294898.87
投资活动产生的现金流量净额 -49893180.36
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 324100000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 1057824.78
筹资活动产生的现金流入小计 325157824.78
偿还债务所支付的现金 331730629.42
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 35101640
其中:子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 15672917.85
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 382505187.27
筹资活动产生的现金流量净额 -57347362.49
四、汇率变动对现金的影响:
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额:
现金及现金等价物净增加额 2575603.76
附注:
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动:
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量:
净利润 53250371.45
加:少数股东损益 3945015.01
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 1632995.92
固定资产折旧 16276575.98
无形资产及其他资产摊销 6410893.63
待摊费用的减少(减增加) -866898.45
预提费用的增加(减减少) 22782163.64
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 2616853.61
财务费用 19400461.14
投资损失(减收益) 10547431.03
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -26132338.8
经营性应收项目的减少(减增
加) 22176808.1
经营性应付项目的增加(减减
少) -22224185.65
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 109816146.61
3、 现金及现金等价物净值增加
情况:
货币资金的期末余额 68458755.96
减:货币资金的期初余额 65883152.2
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2575603.76



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